POLITIQUES

Contrat de fournisseur de services d'infogérance de réseaux F5

Dernière mise à jour : 5 mars 2018

EN ACCEPTANT LE PRÉSENT CONTRAT DE FOURNISSEUR DE SERVICES D'INGÉRANCE DE RÉSEAUX F5 (LE « CONTRAT ») DANS LE CADRE DE LA SOUMISSION D'UNE DEMANDE DE PARTENARIAT POUR LE PROGRAMME F5 UNITY PARTY — FOURNISSEUR DE SERVICES D'INFOGÉRANCE (« DEMANDE DE PARTENARIAT »), OU EN PARTICIPANT AU PROGRAMME F5 UNITY PARTNER, ET/OU EN ACCÉDANT À F5 PARTNER CENTRAL, VOUS 1) ACCEPTEZ LES CONDITIONS GÉNÉRALES SUIVANTES DU PRÉSENT CONTRAT EN VOTRE NOM ET CELUI DE LA SOCIÉTÉ OU ENTREPRISE DÉSIGNÉE COMME L'ENTREPRISE DANS LA DEMANDE DE PARTENARIAT (LE « PARTENAIRE »), 2) DÉCLARER ET GARANTIR QUE VOUS ÊTES AUTORISÉ À ACCEPTER LE PRÉSENT CONTRAT AU NOM DU PARTENAIRE, ET 3) ACCEPTER QUE CE PARTENAIRE SERA RESPONSABLE DES ACTES ET OMISSIONS DE TOUT UTILISATEUR INDIVIDUEL QUI SOUMET LA DEMANDE DE PARTENARIAT, ACCÈDE OU UTILISE F5 PARTNER CENTRAL, SOUMET UN ENREGISTREMENT D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE, ET/OU EXÉCUTE LES OBLIGATIONS DU PARTENAIRE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT. SI VOUS ET/OU VOTRE PARTENAIRE N'ACCEPTEZ PAS TOUTES LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT, N'ACCEPTEZ PAS CE CONTRAT, NE SOUMETTEZ PAS DE DEMANDE DE PARTENARIAT, NE SOUMETTEZ PAS D'ENREGISTREMENT D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE ET N'ACCÉDEZ PAS À F5 PARTNER CENTRAL.

VOUS COMPRENEZ ET ACCEPTEZ QUE LA SOUMISSION DE LA DEMANDE DE PARTENARIAT ET VOTRE ACCEPTATION DU PRÉSENT CONTRAT NE GARANTISSENT PAS QUE VOTRE DEMANDE DE PARTENARIAT SERA APPROUVÉE PAR F5. VOTRE DEMANDE DE PARTENARIAT N'EST PAS APPROUVÉE TANT QUE VOUS N'AVEZ PAS REÇU UN AVIS DE F5 VOUS INFORMANT QUE VOTRE DEMANDE DE PARTENARIAT A ÉTÉ APPROUVÉE, LAQUELLE APPROBATION EST FOURNIE À L'ENTIÈRE DISCRÉTION DE F5.

Vous fournirez des renseignements exacts, à jour et complets (y compris au sujet du Partenaire) dans la Demande de Partenariat, dans la soumission d'un enregistrement d'opportunité commerciale ou dans d'autres formulaires liés au compte dans le cadre du programme de partenariats F5 Unity Partner Program, selon le cas (« Renseignements sur le Partenaire ») et acceptez de maintenir la sécurité de votre ou vos nom(s) d'utilisateur et mot(s) de passe. Vous maintiendrez et mettrez à jour rapidement les renseignements sur le Partenaire afin qu'ils demeurent exacts, à jour et complets.

Le Contrat est conclu par et entre le Partenaire et F5. F5 Networks, Inc., F5 Networks Ltd et F5 Networks Singapore Pte Ltd ont accepté leurs droits et obligations respectifs concernant la distribution de leurs produits et services. Toutes les références à « F5 » dans le présent Contrat seront réputées être des références à l'entité F5 applicable comme suit : i) F5 Networks Ltd si la promotion, la vente et la livraison sont destinées à des Utilisateurs finaux (tels que définis ci-dessous) dont le principal établissement est situé en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique (« EMEA ») ; ii) F5 Networks Singapore Pte Ltd si la promotion, la vente et la livraison sont destinées aux Utilisateurs finaux dont le principal établissement est situé dans la région Asie Pacifique (« APAC ») ; et iii) F5 Networks, Inc. si la promotion, la vente et la livraison est destinée aux Utilisateurs finaux dont le premier établissement est situé hors EMEA ou APAC. Nonobstant ce qui précède, si la promotion, la vente et la livraison sont destinées à des Utilisateurs finaux dont l'établissement principal est situé au Japon, « F5 » sera considéré comme une référence à F5 Networks, Inc. jusqu'au 1er décembre 2017 et à F5 Networks Singapore Pte Ltd à compter du 1er janvier 2018.

Définitions. Dans le présent Contrat, les conditions suivantes ont le sens qui leur est donné ci-dessous.
1. « Société(s) affiliée(s) » désigne, à l'égard de l'une ou l'autre des parties, toute entreprise, société, société de personnes ou autre entité, directement ou indirectement, qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette partie lorsque le « contrôle » est défini comme ayant des droits sur plus de 50 % des actions, de la propriété ou des droits de vote pour cette entité. À partir de ce point dans le présent Contrat, toute référence à « Partenaire » signifiera Partenaire, sauf si la Société affiliée est expressément ajoutée ou exclue afin d'éviter tout doute. F5 peut fournir des Produits ou des Services professionnels et de support par l'intermédiaire de ses Sociétés Affiliées. Sauf accord écrit contraire entre les parties, chaque partie sera responsable de la performance de la Société affiliée et du respect des conditions du présent Contrat.
2. « Territoire autorisé » signifie, individuellement, chaque pays sélectionné par le Partenaire lors de la Demande de partenariat et approuvé par F5, dans lequel le Partenaire est autorisé à commercialiser et à gérer des Services à ses Utilisateurs finaux conformément au présent Contrat, et ensemble, ces pays sont désignés ci-après comme le « Territoires autorisés ».
3. .
4. « Documentation » désigne les instructions d'utilisation du Produit, les spécifications du Produit, les descriptions des fonctionnalités et des caractéristiques du Produit et les autres informations fournies sous la forme de manuels d'utilisation du Produit de F5 et/ou d'informations utilisateur intégrées au Logiciel.
5. « Utilisateur final »désigne un client qui a acheté les Services gérés du Partenaire pour l'usage personnel ou professionnel de ce client et non pour transfert ou revente.
6. « Contrat de licence de l'utilisateur final » ou « CLUF » désigne le contrat de licence alors en vigueur expédié avec le(s) Produit(s) agréé(s), incorporé(s) ou mis à disposition par téléchargement avec celui-ci ou ceux-ci, qui énonce les conditions générales selon lesquelles un Utilisateur final peut utiliser ce(s) Produit(s).
7. « Partenaire de distribution agréé F5 » désigne un distributeur, un revendeur à valeur ajoutée ou tout autre revendeur autorisé par F5 à revendre les Produits F5, les Services professionnels et de support.
8. « Politiques et procédures des partenaires de distribution F5 » désigne les documents affichés sur F5 Partner Central, y compris, mais sans s'y limiter, le Programme de partenariat F5 ou les programmes qui lui succéderont et les autres exigences, politiques et procédures des partenaires énoncées sur PC (tel que défini ci-après). Les Politiques et procédures des partenaires de distribution F5, y compris toutes les mises à jour et les modifications qui y sont apportées, sont intégrées aux présentes par la présente référence. F5 se réserve le droit de modifier le Programme de partenariat F5 et d'autres Politiques et procédures des partenaires de distribution F5 à sa seule discrétion de temps à autre, moyennant un préavis de trente (30) jours au Partenaire.
9. « Programme de partenariat F5 » désigne les critères de qualification pour la Revente et les Services gérés et les rabais minimaux recommandés au Partenaire en fonction de son niveau de partenariat et de ses responsabilités à valeur ajoutée. Le Partenaire reconnaît et convient que les responsabilités à valeur ajoutée du Partenaire et les économies de coûts que ces responsabilités génèrent pour F5 constituent la base des niveaux de réduction recommandés. Le Partenaire reconnaît que pour les achats individuels entre le Partenaire et les distributeurs autorisés, les remises du Programme de partenariat F5 sont des remises recommandées et ne sont pas destinées à fixer un prix fixe ou minimum. Le Partenaire et les distributeurs autorisés sont libres de négocier le prix final.
10. « F5 Partner Central » ou « PC » désigne http://www.f5.com/partners ou tout autre site successeur désigné par F5. Le Partenaire doit consulter régulièrement PC pour toute mise à jour ou modification des Politiques et procédures des partenaires de distribution F5 et du Programme de partenariat F5.
11. « Services gérés » désigne les services d'hébergement des technologies de l'information fournis par le Partenaire dans le cadre desquels le Partenaire fournit l'infrastructure informatique en tant que service sur des appareils détenus en propriété exclusive, loués ou loués par le Partenaire et des logiciels sous licence par le Partenaire aux Utilisateurs finaux moyennant des frais.
12. « Exigences minimales d'achat » désigne les exigences minimales d'achat pour le niveau de partenariat du Partenaire, telles qu'elles sont définies dans le Programme de partenariat F5, ou telles qu'elles ont été convenues par écrit entre le Partenaire et F5.
13. « Produit » désigne le matériel F5 acheté par le Partenaire et/ou ses Sociétés affiliées soit auprès d'un Partenaire de distribution agréé F5, soit directement auprès de F5 et/ou du Logiciel sous licence F5.
14. « Services professionnels et de support » désigne tous les services professionnels et de support fournis par F5 dans le cadre du présent Contrat.
15. « Logiciel » désigne un logiciel livré en tant qu'élément des Produits, et/ou séparément en tant que Produit et comprend i) la version du code objet exécutable par machine des programmes téléchargeables par l'utilisateur des Produits ; ii) le microcode (micrologiciel) intégré dans les Produits ; iii) toute la Documentation associée. Le « Logiciel » inclut également, sans limitation, les corrections de défauts publiées, les mises à jour, les mises à niveau, les améliorations et les nouvelles versions du Logiciel fournies au Partenaire dans le cadre de toute maintenance ou autre arrangement. Pour éviter tout doute, à l'exception du logiciel du serveur lame de F5 ou tel que décrit dans le CLUF applicable (tel que décrit à l'article 4), tous les Logiciels en vertu de ce Contrat sont chargés sur du matériel F5 et sont uniquement destinés à être utilisés avec ce matériel et jamais en tant que produit autonome.
Portée. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, après approbation par F5 de la Demande de Partenariat soumise par vous au nom du Partenaire, F5 désigne le Partenaire comme son fournisseur non exclusif de Services gérés à ses Utilisateurs finaux dans le Territoire autorisé. Cette nomination n'autorise aucun Partenaire affilié à agir en tant que fournisseur de Services gérés sans l'autorisation écrite préalable de F5. Le Partenaire reconnaît qu'aucune disposition du présent Contrat ne limitera de quelque manière que ce soit les activités de marketing, de distribution ou de vente de F5 ou ses droits de commercialiser, distribuer ou vendre, directement ou indirectement, ou nommer toute autre personne ou société comme fournisseur de Services gérés pour F5 dans le Territoire autorisé ou ailleurs. Rien dans le présent Contrat ne donne droit au Partenaire à une quelconque priorité de fourniture en relation avec les Services gérés, les Produits agréés ou les Services de support et professionnels autorisés par rapport aux autres partenaires, revendeurs, distributeurs ou clients de F5. Toute condition supplémentaire ou différente, y compris les conditions d'un bon de commande ou d'une confirmation de commande, n'aura aucun effet à moins que les parties n'aient expressément donné leur accord par écrit. Le Partenaire reconnaît que tout Logiciel livré en vertu des présentes est sous licence et n'est pas vendu et toute référence à la « vente » d'un Logiciel en vertu des présentes signifie la vente d'une licence d'utilisation d'un tel logiciel conformément à la Section
Commande et livraison.
1. Par le biais de la distribution.
  1. Sauf accord écrit contraire de F5, le Partenaire achètera les Produits auprès d'un Partenaire de distribution agréé F5 conformément au présent Contrat et aux conditions de vente entre le Partenaire et le Partenaire de distribution agréé F5. Le Partenaire soumettra les bons de commande à un Partenaire de distribution agréé F5 autorisé (dont la liste est disponible sur demande auprès de F5) et toutes les conditions relatives à la commande, à la livraison, au paiement, aux taxes et aux frais seront celles stipulées dans l'accord du Partenaire avec ce Partenaire de distribution agréé F5. Pour plus de clarté, le Partenaire doit acheter chaque Produit utilisé par le Partenaire ou une Société affiliée ou distribué ou autrement mis à la disposition d'une Société affiliée ou d'un Utilisateur final, sauf indication contraire dans les présentes.
  2. Taxes. Entre le Partenaire et F5, le Partenaire sera responsable du paiement de toutes les taxes de vente, d'utilisation, de TVA et autres taxes similaires applicables, ainsi que de toutes les pénalités et intérêts, concernant l'achat des Produits par le Partenaire. Pour les produits expédiés d'un point d'origine américain vers une destination spécifiée par le partenaire aux États-Unis, une taxe de vente et d'utilisation peut être due à moins que le partenaire ou le distributeur concerné ne fournisse à F5 la documentation appropriée d'une exonération de la taxe de vente et d'utilisation. Si une telle exemption n'est pas documentée, le Partenaire sera responsable et devra payer l'intégralité de ces taxes. Si une retenue d'impôt doit être effectuée en vertu de la législation en vigueur, le Partenaire paiera cette retenue d'impôt aux autorités compétentes et fournira à F5 les documents attestant que cette retenue d'impôt a été versée à l'autorité fiscale compétente. Le Partenaire demandera en temps opportun à F5 tout formulaire ou document fiscal nécessaire pour réduire ou éliminer le montant de toute retenue d'impôt à la source à l'égard des obligations découlant du présent Contrat.
2. Achats directs. Dans le cas où F5 autorise le Partenaire à acheter directement auprès de F5, les dispositions suivantes s'appliqueront et ne s'appliqueront que lorsqu'une commande est traitée directement par F5, plutôt que par un Partenaire de distribution F5 Advantage agréé. Pour plus de clarté, le Partenaire doit acheter chaque Produit utilisé par le Partenaire ou une Société affiliée ou distribué ou autrement mis à la disposition d'une Société affiliée ou d'un Utilisateur final, sauf indication contraire dans les présentes.
  1. Prix et changements de prix. Le Partenaire aura le droit d'acheter les Produits et Services F5 à des prix et remises qui sont définis dans la liste de prix F5 alors en vigueur pour la région d'achat et toutes remises minimales indiquées dans une liste de prix annexée au présent Contrat. F5 sera libre de modifier les prix catalogue à tout moment et sans préavis au Partenaire. Si F5 augmente ses prix catalogue, tous les Produits expédiés à compter de la date d'entrée en vigueur de cette augmentation seront au nouveau prix plus élevé, si ce n'est que F5 honorera toutes les commandes d'achat des partenaires acceptées qui ont été reçues avant l'avis d'augmentation de prix au prix en vigueur au moment où la commande a été reçue. F5 protégera le Partenaire contre les augmentations de prix pour les offres en cours jusqu'à 30 jours à condition que le Partenaire donne un avis écrit de ces offres (y compris une copie de l'offre) dans les 10 jours suivant la date d'effet du nouveau prix.
  2. Bons de commande, facturation et paiement. Le Partenaire peut acheter des Produits ou Services dans le cadre du présent Contrat en soumettant un bon de commande à F5. F5 aura 15 jours pour accepter ou rejeter tout bon de commande. F5 fournira des Produits ou des Services en vertu du présent Contrat conformément aux bons de commande acceptés par F5. F5 facturera à l'expédition des Produits. Les conditions de paiement seront nettes 30 jours à compter de la date de la facture, et tous les paiements seront effectués en dollars US. F5 peut accepter le paiement de tout montant sans préjudice de son droit de recouvrer le solde du montant dû ou d'exercer tout autre droit ou recours. Aucun endossement ou déclaration sur un chèque ou un paiement ou dans toute lettre accompagnant un chèque ou un paiement ou ailleurs ne sera interprété comme un accord ou une satisfaction. Si le Partenaire n'effectue pas le paiement à l'échéance et ne remédie pas au défaut de paiement dans les 30 jours, F5 peut retenir d'autres livraisons jusqu'à ce que le paiement en retard soit effectué, et peut exiger que les commandes ultérieures soient payées avant ou lors de la livraison de l'envoi. De plus, des intérêts moratoires peuvent être facturés au taux de 1,5 % par mois ou au taux d'intérêt maximal autorisé par la loi, selon le moindre des deux montants. Si F5 doit retenir les services d'une agence de recouvrement ou d'un avocat pour recouvrer les paiements en retard, tous les frais de recouvrement raisonnables, y compris les honoraires d'avocat, seront à la charge du Partenaire.
  3. Taxes. Outre le prix d'achat, le Partenaire sera responsable du paiement de toutes les taxes de vente, d'utilisation, de TVA et autres taxes similaires applicables, ainsi que de toutes les pénalités et intérêts, concernant l'achat des Produits par le Partenaire. Pour les produits expédiés d'un point d'origine américain vers une destination spécifiée par le partenaire aux États-Unis, une taxe de vente et d'utilisation peut être due à moins que le partenaire ou le distributeur concerné ne fournisse à F5 la documentation appropriée d'une exonération de la taxe de vente et d'utilisation. Si une telle exemption n'est pas documentée, le Partenaire sera responsable et devra payer l'intégralité de ces taxes. Si une retenue d'impôt doit être effectuée en vertu de la législation en vigueur, le Partenaire paiera cette retenue d'impôt aux autorités compétentes et fournira à F5 les documents attestant que cette retenue d'impôt a été versée à l'autorité fiscale compétente. Le Partenaire demandera en temps opportun à F5 tout formulaire ou document fiscal nécessaire pour réduire ou éliminer le montant de toute retenue d'impôt à la source à l'égard des obligations découlant du présent Contrat.
  4. Expédition et livraison. F5 expédiera tous les Produits de l'usine de fabrication de F5 FCA (Incoterms 2010). F5 n'assurera pas l'envoi à moins d'une demande spécifique du Partenaire. Le Partenaire est responsable de tous les frais d'expédition et de manutention, y compris, mais sans s'y limiter, les primes d'assurance de fret, les frais d'inspection, les évaluations, les droits d'importation, la TVA et les taxes similaires et tous les autres frais engagés pour transporter les Produits à leur destination de livraison. Ces frais seront prépayés par F5 et ajoutés à la facture du Partenaire, à l'exception des droits d'importation et des taxes qui seront payés directement par le Partenaire. La propriété et tous les risques de perte ou d'endommagement de tous les Produits achetés auprès de F5 seront transférés au Partenaire dès leur livraison au premier transporteur. Le Partenaire sera responsable de toute réclamation contre le transporteur découlant de l'expédition ou s'y rapportant.
Octroi de licences.
1. Licence d'utilisation.
  1. Lorsque le Partenaire s'est procuré des Produits auprès de F5 conformément aux conditions générales du présent Contrat, F5 accorde au Partenaire une licence non exclusive, non transférable et perpétuelle d'utilisation du Logiciel pour laquelle le Partenaire a payé les frais de licence requis sous forme de code objet uniquement pour l'utilisation du Partenaire dans la fourniture des Services gérés. Le Partenaire peut accorder aux Utilisateurs finaux le droit d'utiliser et d'accéder au Logiciel uniquement dans la mesure nécessaire à la réception des Services gérés du Partenaire et à condition que le Partenaire demande à l'Utilisateur final de se conformer aux conditions de cette licence. Le Partenaire est responsable de la conformité de ses Utilisateurs finaux avec les conditions de cette licence.
  2. Lorsqu'un Utilisateur final a acheté du matériel F5 et/ou un Logiciel sous licence auprès de F5 ou d'un Partenaire de distribution agréé F5 et engage un Partenaire pour des Services gérés de ce matériel et de ce Logiciel F5, F5 accorde par les présentes au Partenaire une licence non exclusive, incessible et révocable, pour installer, exploiter et utiliser le Logiciel pour fournir des Services gérés à ces Utilisateurs finaux depuis un ou plusieurs centres de données du Partenaire ou à l'emplacement désigné par le ou les Utilisateurs finaux. Le Partenaire peut, sans frais supplémentaires de la part de F5, utiliser le Logiciel avec plusieurs Utilisateurs finaux. Ce qui précède est permis nonobstant toute disposition contraire dans le CLUF.
2. À l'exception de ce qui est spécifiquement décrit dans les présentes, aucun droit ou licence n'est accordé sur les marques, brevets, droits d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle de F5 et F5 conserve tous les droits non accordés dans les présentes. Le Logiciel incorpore certains logiciels tiers, qui sont utilisés sous réserve de licences des propriétaires respectifs. Le logiciel tiers est identifié dans les notes de mise à jour de la version du Logiciel disponible sur http://askf5.com. Les protections accordées à F5 en vertu des présentes s'appliquent également aux fournisseurs de ce logiciel tiers. Le Partenaire reconnaît qu'il n'est pas tenu d'accéder au code source pour remplir ses obligations au titre du présent Contrat ou pour favoriser l'interopérabilité des Produits F5.
3. L'utilisation du Logiciel par le Partenaire est limitée à l'utilisation en conjonction avec la plate-forme matérielle F5 fournie sur laquelle le Logiciel est destiné à être exécuté, sauf indication contraire dans un CLUF applicable. Après paiement de tous les frais de maintenance et d'assistance, le Partenaire se voit accorder une licence non exclusive et non transférable pour les versions mises à jour du Logiciel couvert, telles que les corrections de bogues et les nouvelles versions, qui sont généralement disponibles sans frais supplémentaires pour les clients de F5 qui ont commandé des services de maintenance pendant la période concernée. Le droit susmentionné n'inclura pas les options, mises à niveau ou futurs Logiciels que F5 ou des fournisseurs tiers facturent comme un produit distinct ou pour lesquels la plate-forme matérielle installée du Partenaire n'a pas d'autres mises à niveau disponibles selon i) les notes de version applicables du logiciel F5 fournies avec chaque version et également disponibles pour consultation via le service Ask F5 ou ii) une annonce de fin de vie écrite communiquée au Partenaire par F5. F5 n'est pas tenue de fournir des mises à niveau matérielles pour assurer la compatibilité avec les nouvelles versions logicielles de ses Produits ou pour s'assurer que les nouvelles versions logicielles de ses Produits sont compatibles avec les plates-formes matérielles obsolètes.
4. Restrictions et titre. Le Partenaire et les Sociétés affiliées ne copieront pas (sauf dans le but de faire une copie de sauvegarde du Logiciel), ne feront pas d'ingénierie inverse, ne désassembleront pas ou ne décompileront pas le Logiciel, ne vendront pas, n'accorderont pas de sous-licences, ne loueront pas ou ne transféreront pas tout Logiciel ou toute documentation associée à un tiers (autrement que comme expressément prévu dans ce Contrat). Le Partenaire reconnaît que le Logiciel, y compris les droits y afférents, est la propriété de F5 ou de ses concédants de licence tiers.
5. Conditions de licence supplémentaires. Tout logiciel fourni au Partenaire en vertu des présentes est également soumis aux conditions du Contrat de licence de l'utilisateur final (CLUF) livré avec les Produits. En cas de conflit important entre les termes du CLUF et les termes du présent Contrat, les termes du présent Contrat prévaudront.
Obligations des fournisseurs de services gérés.
1. Administration du programme. Le partenaire doit se conformer à toutes les exigences administratives du Programme de partenariat F5. En outre, le Partenaire convient que les spécifications du programme peuvent être communiquées par l'intermédiaire de PC et le Partenaire s'assurera qu'il dispose d'un personnel suffisant pour surveiller PC et administrer le Programme de partenariat F5.
2. Activités de marketing. Le Partenaire fera des efforts commercialement raisonnables pour commercialiser et promouvoir activement, aux frais du Partenaire, les Produits agréés et les Services professionnels et de support agréés dans le Territoire autorisé, conformément aux termes du présent Contrat. Le Partenaire fournira les ressources financières et autres ressources adéquates, et maintiendra les installations et le personnel adéquats pour commercialiser et promouvoir les Services gérés de manière opportune, diligente et professionnelle, conformément aux obligations du Partenaire au titre du présent Contrat.
3. Conditions de licence du logiciel. Le Partenaire s'efforcera d'informer rapidement F5 de toute violation des conditions de licence du Logiciel énoncées à l'article 4 ci-dessus.
4. Produits de démonstration. Le Partenaire peut avoir le droit d'acheter des Produits à des fins de démonstration à un prix inférieur aux prix standard de F5 pour ces Produits (« Produits de démonstration ») conformément aux g) Politiques et procédures des partenaires de distribution F5. Sauf dans les cas prévus aux présentes, le Partenaire ne vendra, ne louera, ne distribuera ni ne transférera les Produits de démonstration à aucun tiers. Le Partenaire ne peut utiliser les Produits de démonstration que pour les démonstrations clients et la formation interne. Le partenaire peut également être éligible à participer au programme d'évaluation « StrongBox » de F5, sous réserve des conditions générales de ce programme. Les unités StrongBox et les clés d'évaluation logicielle associées ne sont pas destinées à la revente à des tiers.
5. Documents et plan d'activités trimestriel. Le Partenaire conservera des dossiers précis de toutes les ventes de Produits, Services professionnels et de support, y compris les noms et adresses des Utilisateurs finaux, la date à laquelle le Produit ou le Service a été initialement vendu, et tout bon de commande ou contrat attestant ces ventes. Le Partenaire conservera ces documents pendant au moins trois (3) ans à compter de la date de résiliation du présent Contrat. Si F5 le demande, le Partenaire participera également à des examens commerciaux périodiques avec F5 et se conformera à toutes les exigences applicables du plan du Partenaire, comme convenu par F5 et le Partenaire. Si le Partenaire ne se conforme pas de manière significative à un plan de partenariat applicable, F5 peut résilier le présent Contrat pour un motif valable conformément à l'article 11.3.
6. Exigence de retrait. Dans la mesure où, le cas échéant, le Partenaire utilise les dossiers des clients pour la promotion ou la vente de Produits ou de Services professionnels et de support conformément au présent Contrat, le Partenaire fournira : i) une option de « désabonnement » ou de « retrait » sur chaque document de marketing envoyé à un client, quelle qu'en soit la forme, et ii) toute autre divulgation appropriée concernant la nature de la sollicitation, les procédures d'exclusion et autres avis requis par la loi. En outre, le Partenaire se conformera à toutes les directives, lois, statuts, ordonnances et règlements applicables en matière de confidentialité, d'utilisation et de protection des données des clients et des droits connexes. Si et dans la mesure où les dispositions impératives de la législation nationale applicable l'exigent, le Partenaire doit obtenir et documenter le consentement spécifique du client pour l'utilisation de ses données conformément aux dispositions du présent Contrat et aux fins prévues par celui-ci.
7. Matériel de marketing. Le Partenaire doit se conformer aux directives et restrictions de F5 en matière de stratégie de marque, de marketing et d'utilisation des marques. Le Partenaire ne fera aucune déclaration ou annonce concernant les Services gérés autres que celles contenues dans la documentation commerciale et de marketing ainsi que les documents promotionnels fournis par F5 sans l'autorisation écrite préalable de F5. Le Partenaire n'utilisera que le matériel de marketing fourni par F5 ou tout autre matériel que F5 aura préalablement approuvé. Sur avis de F5, le Partenaire cessera d'utiliser toute documentation marketing ou promotionnelle que F5 n'approuve plus. Le Partenaire annoncera les Produits et les Services professionnels et de support aux clients d'une manière bien informée et professionnelle et n'annoncera aucun Produit ou Service d'une manière fausse ou trompeuse ou qui pourrait nuire à la réputation ou à l'image de marque de F5.
8. Support. Si le Partenaire participe à un Programme de support, le Partenaire devra se conformer aux exigences de qualification et de niveau de service applicables telles que définies dans le Programme de support ou dans l'accord de support applicable entre F5 et le Partenaire.
9. Exigences minimales d'achat. Le Partenaire doit satisfaire à toutes les exigences minimales d'achat afin de maintenir le niveau de partenariat du Partenaire.
10. Approbations. Le Partenaire doit obtenir et maintenir à ses propres frais toutes les approbations, consentements, permissions, licences et autres approbations gouvernementales ou de tiers nécessaires pour que le Partenaire puisse commercialiser, distribuer et, le cas échéant, soutenir les Produits et Services professionnels et de support. Le Partenaire se conformera à toutes les lois, statuts, ordonnances, directives et règlements applicables qui s'appliquent aux activités du Partenaire dans le cadre du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, la législation pertinente en matière de confidentialité et de piratage.
11. Conférence des partenaires. S'il est invité par F5, le Partenaire enverra, à ses frais, le personnel approprié pour assister à la conférence annuelle des partenaires de F5.
Produits d'évaluation. De temps à autre et à la seule discrétion de F5, les Produits peuvent être disponibles pour évaluation par le Partenaire. Ces évaluations seront soumises aux dispositions du présent article.
1. Lorsque le Partenaire souhaite recevoir un Produit de F5, ainsi que les manuels et la documentation associés (collectivement, le « Produit d'évaluation »), pour tester et évaluer ce Produit d'évaluation en vue de son achat par le Partenaire pour son propre usage ou pour sa revente séparément ou en tant que partie intégrante du produit du Partenaire et que F5 accepte cette évaluation, les parties doivent signer un Plan d'évaluation selon la forme requise par F5. F5 est disposée à prêter le Produit au Partenaire aux fins d'évaluation, sous réserve des conditions du présent article.
2. La « Période d'évaluation » commence à la Date d'entrée en vigueur et se termine à la Date d'expiration indiquée dans le Plan d'évaluation applicable. La Période d'évaluation peut être prolongée à la seule discrétion de F5, sur approbation écrite de F5. Aucun produit ne sera expédié ou prêté tant qu'un Plan d'évaluation n'aura pas été entièrement signé par les deux parties.
3. La propriété et le titre du Produit d'évaluation demeureront en tout temps la propriété de F5. Le Partenaire n'annoncera ni ne fera valoir aucun droit de propriété sur le Produit d'évaluation et agira comme dépositaire de F5 pour le Produit d'évaluation. À la demande de F5, le Partenaire signera tous les documents nécessaires pour parfaire la participation de F5 au Produit d'évaluation. Le Partenaire gardera le Produit d'évaluation libre de privilèges, de pièces jointes et d'autres charges. Le Partenaire accepte que F5 puisse apposer l'étiquette de propriété de F5 sur le Produit d'évaluation à tout moment au cours de la Période d'évaluation, et le Partenaire n'enlèvera pas cette étiquette. Le Partenaire ne peut pas copier ou traduire les documents écrits inclus avec le Produit d'évaluation sans le consentement écrit préalable de F5.
4. Les parties conviennent expressément que les résultats de l'évaluation du Produit par le Partenaire ne seront divulgués à aucun tiers sans le consentement écrit préalable de F5.
5. Pendant la durée de la Période d'évaluation, F5 accorde au Partenaire une licence non transférable et non exclusive d'utilisation de tout logiciel inclus avec ou faisant partie du Produit d'évaluation uniquement aux fins indiquées au présent article. Le Partenaire ne peut, sans l'accord écrit préalable de F5, copier, modifier, compiler à rebours, faire de l'ingénierie inverse, vendre, licencier, louer ou transférer ce logiciel ou toute documentation y afférente à un tiers.
6. Le Partenaire ne louera pas, ne sous-louera pas, ne cédera pas, ne transférera pas ou n'éliminera pas le Produit d'évaluation. Le Partenaire n'enlèvera pas, ne déplacera pas ou ne relocalisera pas le Produit de son Lieu d'expédition indiqué dans le Plan d'évaluation sans l'autorisation écrite préalable de F5.
7. Le Produit d'évaluation est fourni « TEL QUEL » et éventuellement avec des défauts. F5 DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU AUTRE, RELATIVE À TOUT PRODUIT D'ÉVALUATION LIVRÉ EN VERTU DES PRÉSENTES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, LA GARANTIE D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTE GARANTIE DE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS. LE PARTENAIRE UTILISERA LE PRODUIT D'ÉVALUATION À SES PROPRES RISQUES. F5 NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE PARTENAIRE POUR TOUT DOMMAGE DIRECT OU INDIRECT SUBI LORS DE L'UTILISATION DU PRODUIT. EN AUCUN CAS F5 NE SERA RESPONSABLE DE LA PERTE DE PROFITS, DE LA PERTE D'UTILISATION, DE LA PERTE DE DONNÉES, DE LA PERTE D'EXPLOITATION, NI DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PUNITIFS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU SPÉCIAUX DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
8. Le Partenaire comprend et reconnaît que, à l'exception de l'utilisation ou des utilisations expressément autorisées au présenté article 6, aucune licence, expresse ou implicite, par préclusion, incitation ou autre, à un brevet, droit d'auteur, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle F5 n'est accordée par le présent Contrat ou par le prêt du Produit d'évaluation F5. Si le Partenaire évalue le produit d'évaluation de F5 en vue de son intégration dans le produit du Partenaire, ce dernier reste seul responsable de la conception, de la vente et de la fonctionnalité de son produit, y compris de toute responsabilité découlant de la contrefaçon ou de la garantie du produit.
9. Chaque évaluation prendra fin au plus tard à la date d'expiration indiquée dans le Plan d'évaluation. À la fin de l'évaluation ou à la demande de F5, le Partenaire retournera rapidement le Produit d'évaluation à F5 par un service de courrier express convenablement sécurisé avec suivi actif (c.-à-d. Federal Express), ou autrement comme demandé par F5, dans un état de fonctionnement équivalent à celui livré au Partenaire, sauf en cas d'usure et de détérioration raisonnables. Au moment de la résiliation, ou lorsque la partie divulgatrice le demande plus tôt, la partie destinataire retournera rapidement ou détruira et certifiera la destruction de tous les renseignements confidentiels qu'elle a reçus ainsi que toutes les copies qu'elle a faites.
  
  Tout produit d'évaluation fourni dans le cadre du présent Contrat sera retourné sans délai à F5 à la demande de F5.
10. Le Partenaire s'engage à signaler rapidement tout problème découlant de l'utilisation du Produit au représentant F5 nommé dans le Plan d'évaluation. Le Partenaire reconnaît que F5 fournira un support de maintenance standard pour le Produit d'évaluation conformément à ses politiques de support pour les Produits d'évaluation.
11. Tout achat du Produit d'évaluation par le Partenaire sera soumis aux conditions de tout contrat de licence d'utilisateur final applicable au Produit et aux autres conditions du présent Contrat. F5 peut facturer au Partenaire, au prix catalogue du Produit, tout Produit ou composant défectueux pour lequel les dommages causés à ces Produits ou composants sont imputables à des actions entreprises par le Partenaire ou l'un de ses agents.
12. Si le Partenaire utilise le Produit ou tout logiciel inclus par ou pour toute unité ou agence du Gouvernement des États-Unis, cette disposition s'applique. Le Produit et toute documentation associée doivent être classés en tant que « logiciels informatiques commerciaux » et « documentation relative aux logiciels informatiques commerciaux » au sens de la Federal Acquisition Regulation (la « FAR » — Réglementation des Acquisitions Fédérales) et de ses suppléments. F5 signifie que le produit a été développé entièrement à des frais privés, qu'aucune partie du produit n'a été fabriquée pour la première fois dans le cadre d'un marché public. Conformément aux FAR 12.212 et DoD FAR Supp. 227.7202-1 à 227.7202-4, et nonobstant toute autre FAR ou autre clause contractuelle contraire dans tout accord auquel le présent Accord peut être incorporé, le Partenaire acquiert et peut fournir à un utilisateur final gouvernemental le logiciel et toute documentation logicielle avec seulement les droits énoncés dans le présent Contrat. L'utilisation du logiciel ou de la documentation, ou des deux, constitue une reconnaissance des droits de F5 et de ses concédants de licence sur le Produit.
Produits hors production.
1. De temps à autre, le Partenaire peut convenir d'acheter certains produits F5 au rabais par rapport aux prix catalogue standard de F5 pour ces produits, à condition que le Partenaire s'engage à n'utiliser ces produits que dans un environnement hors production comme indiqué ci-dessous. Chacun de ces produits sera considéré comme un « Produit hors production ». Le rabais s'applique uniquement au matériel et au système d'exploitation inclus (les modules logiciels supplémentaires et les Services professionnels et de support ne font l'objet d'aucun rabais). Tout Logiciel inclus avec le Produit hors production est sous licence et n'est pas vendu et est soumis aux termes du présent Contrat et de son contrat de licence utilisateur final standard. Afin d'être admissible aux prix réduits applicables aux Produits hors production, chaque bon de commande d'un Produit hors production doit correspondre et identifier le prix écrit de F5 pour un Produit hors production ou inclure un prix écrit essentiellement similaire à ce qui suit : « Le présent bon de commande vise l'achat de biens non liés à la production et le soussigné accepte et reconnaît que tout bien ou service commandé aux termes des présentes sera assujetti aux modalités du contrat-cadre conclu avec F5 et signé précédemment par le partenaire ».
2. Le Partenaire peut utiliser un Produit hors production pour tester et évaluer le système Internet du Partenaire mais pas pour gérer le trafic Internet dans le cours normal des affaires du Partenaire. Le Partenaire ne peut tirer aucun revenu d'un système Internet lorsqu'il est exploité à l'aide d'un Produit hors production. F5 peut, dans des délais raisonnables et moyennant un préavis raisonnable, et sous réserve des exigences raisonnables du Partenaire en matière de confidentialité et de sécurité, vérifier l'utilisation par le Partenaire d'un Produit hors production afin de vérifier le respect du présent Contrat. S'il est établi que le Partenaire a utilisé le Produit hors production comme unité de production dans le cadre d'une telle vérification, il devra payer les frais de conversion F5 indiqués à la sous-section d) ci-dessous à l'égard de ce Produit hors production.
3. Le Partenaire ne peut revendre, transférer, louer ou distribuer de toute autre manière le Produit hors production. Si le Partenaire contrevient à ce qui précède, il paiera immédiatement à F5 la différence entre le prix d'achat du Produit hors production et le prix courant d'un produit de production équivalent.
4. Le Partenaire peut convertir un Produit hors production en un système de production en fournissant à F5 ou au Partenaire de distribution agréé F5 qui a vendu l'unité un bon de commande égal à la différence entre le prix d'achat du Produit hors production et le prix courant moins les remises applicables ou les rabais négociés. L'approbation de cette conversion ne sera pas refusée tant que le Partenaire a) n'a pris aucune mesure qui annulerait la garantie du produit de F5 conformément à ses conditions ou aux politiques de support de F5 et b) est en conformité avec la politique de support de F5. De plus, si le Produit n'est pas sous contrat de maintenance en cours, le Partenaire sera tenu de rembourser la maintenance datée et les frais de rattrapage standard applicables de F5 ou les frais de « service expiré » pour que la maintenance du Produit soit à jour.
Services de maintenance (lorsqu'ils sont fournis par F5).
1. À moins que le Partenaire n'achète la maintenance et le support par l'intermédiaire d'un tiers, les services de maintenance seront fournis au Partenaire selon les conditions des politiques de support de F5 (y compris les frais applicables) en vigueur à la date à laquelle le support est fourni au Partenaire. Les politiques de support de F5 sont disponibles sur http://www.f5.com/about/guidelines-policies/ (les « Services de maintenance »).
2. Honoraires. Le prix d'achat des Services de maintenance sera celui spécifié par F5 dans son prix standard alors en vigueur ou tel qu'autrement convenu entre le Partenaire et un Partenaire de distribution agréé F5 conformément à l'article 3. Tous les autres Services professionnels et de support seront offerts aux tarifs précisés dans le cachier des charges en vigueur.
Garantie limitée.
1. Logiciels. F5 garantit que pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'expédition : i) le support sur lequel le Logiciel est fourni sera exempt de défauts matériels et de fabrication dans des conditions normales d'utilisation ; et ii) le Logiciel est substantiellement conforme à ses spécifications publiées. À l'exception de ce qui précède, le Logiciel est fourni TEL QUEL. En aucun cas F5 ne garantit que le Logiciel est exempt d'erreurs, que le Logiciel interagira avec tout logiciel ou matériel autre que ceux fournis par F5 ou spécifiés dans la documentation, ou que le Logiciel satisfera les besoins spécifiques du Partenaire.
2. Matériel. F5 garantit que le composant matériel de tout Produit sera, pendant une période d'un (1) an à compter de la date d'expédition par F5, exempt de défauts matériels et de fabrication dans des conditions normales d'utilisation.
3. Services professionnels et de support. F5 garantit que les Services professionnels et de support qu'elle fournit en vertu du présent Contrat seront fournis par du personnel qualifié de manière compétente, selon les règles de l'art et professionnelle, conformément aux normes généralement reconnues de l'industrie.
4. Recours. Le recours exclusif du Partenaire dans le cadre de ces garanties limitées et de toute autre garantie accordée par F5 consiste pour F5, au choix de F5, à réparer ou remplacer tout Produit ou composant défectueux pendant la période de garantie, sans frais pour le Partenaire. Les Produits retournés à F5 doivent être préautorisés par F5 avec un numéro d'autorisation de retour de matériel (RMA) inscrit à l'extérieur du colis, et envoyés pré-payés et emballés de façon appropriée pour un envoi sûr. La décision d'émettre un numéro d'autorisation de retour de matériel sera laissée à la discrétion raisonnable de F5, sous réserve des conditions de garantie des présentes. Seuls les colis portant un numéro d'autorisation de retour de matériel inscrit à l'extérieur du carton d'expédition et/ou sur les bordereaux d'emballage et les documents d'expédition seront acceptés par le service de réception de F5. Tous les autres colis seront rejetés. L'article réparé ou remplacé sera expédié au Partenaire, aux frais de F5, au plus tard sept (7) jours après réception par F5. Pour les Partenaires avec une approbation du numéro d'autorisation de retour de matériel d'échange préalable par l'achat des Services de maintenance applicables, un Produit ou un composant de remplacement sera expédié au Partenaire le premier jour ouvrable suivant la confirmation de la défaillance du Produit ou du composant original conformément aux conditions des politiques de support F5. F5 peut facturer au Partenaire tout Produit ou composant défectueux (a) pour lequel les dommages subis par ces Produits ou composants sont imputables à des mesures prises par le Partenaire ou l'un de ses agents (y compris, mais sans s'y limiter, les catégories énoncées dans le paragraphe « Restrictions » ci-après) ; ou b) non retourné dans les dix (10) jours suivant l'expédition du ou des unités de remplacement. La propriété de tout Produit ou composant retourné sera transférée à F5 dès réception. F5 remplacera les supports ou la Documentation du Logiciel défectueux ou, à son choix, entreprendra des efforts raisonnables pour modifier le Logiciel afin de corriger toute non-conformité substantielle avec les spécifications. Le recours du Partenaire en cas de violation de la garantie des Services professionnels consiste pour F5 à exécuter à nouveau tout Service professionnel non conforme, à condition que le Partenaire fournisse à F5 un avis de cette non-conformité dans les 30 jours suivant l'achèvement desdits Services professionnels.
5. Restrictions. Les garanties limitées qui précèdent ne s'appliquent qu'au Partenaire original et ne s'appliquent pas si un Produit a) a été modifié, sauf par F5 ou ses agents, b) n'a pas été installé, utilisé, réparé ou entretenu conformément aux instructions de F5, c) a été soumis à un stress physique ou électrique anormal, un mauvais usage, une négligence ou un accident ou d) a été utilisé en dehors des spécifications environnementales du Produit. Toute mise à jour, mise à niveau ou correction du Logiciel ne prolonge pas la période de garantie du Logiciel. Le Produit n'est pas destiné à la revente.
Restrictions à l'exportation. Le Partenaire s'engage à se conformer à l'U.S. Export Administration Act, à l'Export Control Act, à tous les règlements promulgués en vertu de ces lois et à tous les autres règlements du gouvernement américain concernant l'exportation d'équipement, de produits et de données techniques produits à partir de ceux-ci, ainsi qu'à tous règlements locaux connexes concernant l'importation, l'exportation et l'utilisation de logiciels cryptographiques (le « Règlement »), et ne pourra importer, exporter ou réexporter les produits F5 en violation de ce Règlement. En particulier, le Partenaire s'engage à ne pas exporter ou réexporter les Produits : i) à tout pays vers lequel les États-Unis ont décrété un embargo ou restreint l'exportation de biens ou de services, ou à tout ressortissant d'un tel pays, où qu'il se trouve, qui a l'intention de transmettre ou de transporter les Produits vers ce pays ; ii) à toute personne ou entité dont le Distributeur sait ou a des raisons de savoir qu'elle utilisera les Produits ou une partie de ceux-ci pour concevoir, développer ou produire des armes nucléaires, chimiques ou biologiques ; iii) à toute personne ou entité dont la participation a été interdite aux États-Unis par tout organisme fédéral du gouvernement des États-Unis, y compris, mais sans s'y limiter, toute personne figurant sur la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis ou sur la liste des ordres de refus du ministère du Commerce des États-Unis. Le Partenaire déclare et garantit par les présentes qu'il n'est pas situé dans, sous le contrôle, ou un ressortissant ou un résident d'un tel pays ou sur une telle liste.
Durée et résiliation.
1. Durée. Le présent Contrat prendra effet à la date à laquelle F5 aura approuvé la Demande de partenariat que vous avez soumise au nom du Partenaire (la « Date d'entrée en vigueur »), et se poursuivra pendant un an (« Durée initiale »). À condition que le Partenaire réponde à tous les critères énoncés dans les Politiques et procédures des partenaires de distribution F5 et dans le Programme de partenariat F5, et qu'il ait rempli ses Exigences minimales d'achat, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un an (chacune une « Période de prolongation »), sauf résiliation préalable conformément au présent Contrat.
2. Résiliation à l'expiration de la Durée initiale ou d'une Période de prolongation. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat à la fin de la Durée initiale ou de toute Période de prolongation en donnant un avis écrit au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée initiale ou de la Période de prolongation en cours.
3. Résiliation pour manquement. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie si l'autre partie viole de façon importante une modalité ou condition du présente Contrat et omet de remédier à ladite violation à la satisfaction raisonnable de la partie non fautive dans les trente (30) jours du préavis écrit.
4. Résiliation pour insolvabilité. F5 peut résilier immédiatement le présent Contrat si le Partenaire devient insolvable ou fait l'objet d'une demande de mise en faillite volontaire ou involontaire ou de toute procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit des créanciers, si cette procédure n'est pas rejetée avec préjudice dans les soixante (60) jours suivant son dépôt. En plus de ce qui précède, dans l'éventualité où le Partenaire demande volontairement la protection contre ses créanciers en vertu des lois sur la faillite d'une juridiction ou fait l'objet d'une pétition en faillite involontaire, le Partenaire convient que F5 aura le droit de conserver tous les droits et avantages du présent Contrat.
5. Résiliation pour non-respect des Exigences minimales d'achat. Le défaut du Partenaire de remplir les Exigences minimales d'achat pour le niveau partenaire du Partenaire tel qu'énoncé dans le Programme de partenariat F5 peut entraîner la résiliation du présent Contrat par F5, à sa seule discrétion, sur préavis écrit de trente (30) jours. Alternativement, F5 peut réduire la désignation du niveau partenaire du Partenaire en cas de non-respect des Exigences minimales d'achat.
6. Effet de la résiliation
  1. Montants dus et à payer. Nonobstant toute modalité de crédit précédemment établie avec le Partenaire ou toute autre disposition du présent Contrat, sur avis de résiliation du présent Contrat, toutes les sommes dues par le partenaire à F5 deviennent immédiatement exigibles et payables. Les montants en souffrance seront assujettis à des frais de retard de paiement de un et demi pour cent (1,5 %) par mois, ou le montant maximal permis par la loi, selon le moins élevé des deux.
  2. Exécution des commandes des partenaires. Lors de la livraison d'un avis de violation ou d'un avis de résiliation du présent Contrat, F5 ne sera pas tenue d'exécuter les commandes reçues après la date de cet avis. F5 peut, à sa seule discrétion, continuer à exécuter les commandes à condition que le Partenaire i) soumette des paiements anticipés pour une telle commande et ii) paie toutes les obligations en souffrance à F5 avant toute expédition.
  3. Retour du matériel. Dans les trente (30) jours suivant la résiliation du présent Contrat, le Partenaire retournera à F5, à ses frais, tous les Informations confidentielles et Matériels confidentiels F5 (tels que définis à l'article 12), données, photographies, échantillons, documentation et supports de vente, et tout autre bien de F5 alors en sa possession.
  4. Absence d'indemnité de résiliation. Sauf tel qu'expressément stipulé aux présentes, les parties conviennent expressément qu'aucun dommage-intérêt, indemnité ou prestations pour résiliation de quelque nature que ce soit (y compris, sans s'y limiter, toute compensation pour l'achalandage établi par le Partenaire pendant la durée du présent Contrat ou pour toute perte de profits ou dépenses du Partenaire) ne sera dû ou payable au Partenaire en raison de toute résiliation du présent Contrat conformément à ses modalités et le Partenaire renonce expressément à l'application des lois, des règlements et des usages qui en interdisent l'application.
  5. Autres recours. En plus du droit de résilier le présent Contrat, F5 se réserve tous les droits et recours dont F5 dispose en justice ou en équité, y compris le droit de demander des dommages-intérêts et une injonction pour violation ou menace de violation du présent Contrat par le Partenaire.
  7. Dispositions résilientes. Les conditions générales du présent Contrat qui sont expressément énoncées pour survivre, ou de par leur nature devraient survivre, survivront et se poursuivront après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat.
Confidentialité.
1. « Informations confidentielles » désigne les informations non publiques que l'une ou l'autre partie divulgue ou a divulguées à l'autre partie et qui sont désignées comme étant confidentielles ou exclusives, ou qui sont de nature ou présentées dans des circonstances telles qu'on pourrait raisonnablement en conclure qu'elles devraient être traitées comme confidentielles. Les Informations confidentielles comprennent, sans s'y limiter, les informations relatives aux inventions, à la propriété intellectuelle, à la recherche, aux résultats des essais, aux produits ou services lancés ou non, à la commercialisation ou à la promotion de tout produit ou service, aux prix, aux contrats, aux plans commerciaux, aux politiques et pratiques et aux informations reçues de tiers que les parties sont tenues de traiter comme confidentielles. « Documents confidentiels » désigne en outre tous les documents tangibles contenant des Informations confidentielles, y compris, sans s'y limiter, les documents écrits ou imprimés et les disques ou bandes informatiques, qu'ils soient lisibles à la machine ou par l'utilisateur. Sans limiter ce qui précède, le Partenaire reconnaît que les détails du Programme de partenariat F5 et les Politiques et procédures des partenaires de distribution de F5 sont des Informations confidentielles de F5 et que l'utilisation ou la divulgation de ces informations en violation du présent Contrat sera considérée comme une violation substantielle du présent Contrat. Les Informations confidentielles n'incluront aucune information qui : i) est ou devient par la suite accessible au public sans que la partie destinataire n'enfreigne une obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice ; ii) était connue de la partie destinataire sans obligation de confidentialité avant la divulgation de cette information par la partie divulgatrice ; ou iii) est développée indépendamment par la partie destinataire sans l'utilisation d'une Information confidentielle reçue de la partie divulgatrice.
2. Chaque partie reconnaît expressément que les Informations confidentielles de l'autre partie sont constituées de secrets commerciaux et d'informations exclusives ayant une valeur commerciale importante, et que la connaissance de la totalité ou d'une partie des Informations confidentielles pourrait procurer un avantage concurrentiel sur les autres parties qui n'en ont pas connaissance. Par conséquent, aucune des parties n'utilisera les Informations confidentielles, sauf si cela est raisonnablement nécessaire à l'exécution de ses obligations aux termes du présente Contrat et ne divulguera les Informations confidentielles de l'autre partie à aucun tiers, sauf aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la partie destinataire ou de ses sociétés mères ou filiales dans la mesure nécessaire pour réaliser les objectifs du présent Contrat, pourvu que tous ces bénéficiaires soient tenus par un accord de confidentialité écrit non moins restrictif que celui décrit dans les conditions des présentes. Chaque partie prendra les mesures qui peuvent être raisonnables dans les circonstances, ou qui peuvent être raisonnablement demandées par l'autre partie, pour empêcher toute divulgation, copie ou utilisation non autorisée des Informations confidentielles par ces tiers. Chaque partie peut également divulguer des Informations confidentielles dans la mesure requise par une ordonnance judiciaire ou gouvernementale ou nécessaire pour se conformer à toute loi ou réglementation applicable régissant les entreprises réglementées ou l'émission de titres au public, pourvu que la partie qui fait la divulgation donne à l'autre partie un préavis raisonnable avant une telle divulgation et, dans le cas d'une ordonnance judiciaire ou gouvernementale, respecte toute ordonnance de protection applicable ou équivalente.
3. Chaque partie retournera rapidement tous les originaux, copies, reproductions et résumés des Informations confidentielles et des Documents confidentiels à la demande de l'autre partie. Chaque partie reconnaît que les dommages-intérêts pécuniaires peuvent ne pas constituer une réparation suffisante pour la divulgation non autorisée des Informations confidentielles de l'autre partie, et la partie divulgatrice aura droit, sans renoncer à tout autre droit ou recours, à toute mesure injonctive ou équitable jugée appropriée par un tribunal compétent sans devoir déposer une caution. Les obligations des parties en vertu du présent article survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat.
4. Protection des données personnelles. Sauf à la demande expresse de F5, le Partenaire ne divulguera ni ne permettra l'accès à aucune donnée personnelle (telle que définie dans les lois ou règlements applicables du Commonwealth, de l'État ou du territoire [collectivement les « Lois sur la protection des renseignements personnels »]) fournie par F5 ou acquise par le Partenaire au cours de l'appel d'offres ou de l'exécution du présent Contrat, sauf à une personne employée ou engagée par le Partenaire, toute filiale, salarié, agent ou autre personne sous le contrôle de ce dernier qui est concerné(e) par l'exécution du Contrat, placée sous obligation similaire. Le Partenaire s'engage à ce que lui-même et ses filiales, agents ou toute autre personne sous son contrôle, traitent les données personnelles mentionnées ci-dessus conformément aux principes de protection des données énoncés dans les Lois sur la protection des renseignements personnels.
Indemnité pour infraction.
1. Indemnisation par le partenaire. Le Partenaire défendra et indemnisera F5 contre toute réclamation, tout dommage et toute dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais de litige) de tout tiers résultant d'actes ou d'omissions du Partenaire liés à ses activités dans le cadre du présent Contrat, à la violation du présent Contrat par le Partenaire ou aux fausses déclarations du Partenaire concernant F5, les Produits agréés, les Services professionnels et de support agréés ou le présent Contrat, indépendamment de la nature des actions. Le Partenaire sera seul responsable de toute réclamation, garantie ou représentation faite par le Partenaire ou ses représentants ou agents qui diffèrent des garanties fournies par F5 dans le présent Contrat.
2. F5 défendra, à ses frais, toute poursuite intentée contre le Partenaire par un tiers non affilié sur la base d'une réclamation selon laquelle un Produit ou un Service viole un brevet, une marque de commerce ou un droit d'auteur valide ou détourne un secret commercial de tiers. Les termes « appropriation illicite » et « secret commercial » sont utilisés tels que définis dans la Loi uniforme sur les secrets commerciaux, sauf en cas de réclamations découlant de toute réclamation régie par les lois d'une juridiction autre que les États-Unis, auquel cas « appropriation illicite » signifie utilisation intentionnellement illicite et « secret commercial » signifie « information non divulguée », ainsi que le dispose l'article 39.2 de l'Accord sur les aspects des droits de propriété intellectuelle qui touchent au commerce (accord sur les ADPIC). F5 paiera les frais et dommages-intérêts (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) finalement accordés contre le Partenaire ou convenus dans le règlement par F5 directement imputables à une telle réclamation, mais seulement à condition que a) F5 soit informée par écrit de cette réclamation rapidement après réception par le Partenaire, b) F5 ait le contrôle exclusif des négociations de défense et de règlement, c) le Partenaire fournisse à F5 toute information et communication non privilégiées reçues par le Partenaire concernant cette réclamation et d) le Partenaire fournisse à F5, à sa demande, l'assistance raisonnable qui sera accordée. Le Partenaire aura le droit de participer à la défense avec l'avocat de son choix à ses frais à condition que cette représentation n'interfère pas avec le droit de F5 à contrôler la défense.
3. F5 aura le droit, à sa discrétion et à ses frais, i) d'obtenir pour le Partenaire les droits d'utilisation des Produits, ii) de remplacer ou de modifier les Produits pour qu'ils ne soient plus en infraction, ou iii) d'accepter le retour des Produits en échange ou pour un crédit ne dépassant pas le prix d'achat payé par le Partenaire pour ces Produits selon une durée de dépréciation linéaire sur trois ans. Ce qui précède, sous réserve des restrictions suivantes, énonce la responsabilité exclusive de F5 envers le Partenaire en cas de contrefaçon.
4. Restrictions. F5 n'aura aucune responsabilité pour toute réclamation d'infraction fondée sur : i) l'utilisation d'une version remplacée d'un Produit ou d'un Service lorsque la version ultérieure est également disponible pour le Partenaire et n'est pas en infraction ; ii) l'utilisation d'un Produit ou Service en combinaison avec un équipement ou un logiciel non fourni par F5 lorsque le Produit ou Service lui-même ne serait pas en infraction ; iii) l'utilisation du Produit ou Service dans une application ou environnement non décrit dans la Documentation Produit ; iv) un logiciel ou une technologie non développé par F5 ou v) des Produits ou Services professionnels et de support qui ont été modifiés de quelque façon par quiconque autre que F5 ou ses représentants.
AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ ; LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ. À L'EXCEPTION DES GARANTIES SPÉCIFIQUEMENT DÉCRITES AUX PRÉSENTES, F5 (Y COMPRIS SES FOURNISSEURS TIERS) DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU AUTRE, CONCERNANT LES PRODUITS, SPÉCIFICATIONS OU SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET LA GARANTIE DE CONFORMITÉ À UN USAGE PARTICULIER. F5 N'A AUTORISÉ PERSONNE À FAIRE UNE QUELCONQUE DÉCLARATION OU GARANTIE AUTRE QUE CELLES PRÉVUES CI-DESSUS. LA RESPONSABILITÉ COLLECTIVE DE F5 ET DE SES FOURNISSEURS TIERS AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS VERSÉS À F5 AU COURS DE L'ANNÉE CIVILE PRÉCÉDENTE. F5 (Y COMPRIS LES FOURNISSEURS TIERS DE F5) N'AURONT AUCUNE OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE (Y COMPRIS LA GARANTIE), DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE ACTIVE, PASSIVE OU IMPUTÉE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU LA RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS) OU AUTRE POUR TOUT DOMMAGE PUNITIF, EXEMPLAIRE, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU INDIRECT INCLUANT MAIS SANS LIMITATION LA PERTE D'USAGE, LA PERTE DE DONNÉES, LES PERTES D'EXPLOITATION, LES PERTES D'ACTIVITÉ, LES PERTES COMMERCIALES OU AUTRES DOMMAGES FINANCIERS RÉSULTANT DE OU LIÉS AUX PRODUITS OU AUX AUTRES BIENS OU SERVICES FOURNIS PAR F5 AU PARTENAIRE, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

F5 DÉCLINE ÉGALEMENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE EN CE QUI CONCERNE A) TOUT PRODUIT DE TRAVAIL D'UN TIERS AVEC LEQUEL UN PARTENAIRE PASSE DIRECTEMENT UN CONTRAT POUR LA FOURNITURE DE SERVICES DE CONSEIL/MISE EN ŒUVRE EN RAPPORT AVEC LE PRODUIT ; OU B) TOUT LOGICIEL OU TECHNOLOGIE NON DÉVELOPPÉ PAR F5 OU SES AGENTS.

Dispositions générales.

Cession. Le présent Contrat ne peut être cédé ou transféré par l'une ou l'autre partie sans l'autorisation écrite préalable de l'autre partie, laquelle autorisation ne sera pas refusée sans motif raisonnable. Toute tentative de cession sans un tel consentement sera nulle. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre partie peut céder le présent Contrat, sans l'autorisation de l'autre partie, relativement à toute fusion, regroupement, vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie cédante, ou à toute autre opération semblable, pourvu que le cessionnaire éventuel ne soit pas un concurrent direct de l'autre partie. En outre, le Partenaire accepte que F5 puisse sous-traiter tous les services de conseil à fournir en rapport avec les Produits, à condition qu'un tel accord de sous-traitance ne libère pas F5 de ses obligations au titre des présentes.
Relations entre les parties. Le présent accord n'a pas pour objet de créer une relation telle qu'une relation de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence ou d'emploi. Aucune des parties ne peut agir d'une manière qui exprime ou implique une relation autre que celle d'entrepreneur indépendant, ni lier l'autre partie.
Droits de vérification. F5, à sa seule et entière discrétion, peut effectuer une vérification des dossiers financiers et autres du Partenaire afin de valider les rapports du Partenaire mentionnés à l'article 5 f) ci-dessus et de s'assurer autrement que le Partenaire respecte les conditions du présent Contrat. F5 prendra en charge le coût de cette vérification, à moins que la vérification n'établisse que le Partenaire a sous-payé F5 de plus de cinq pour cent (5 %) pour un trimestre d'exercice F5 OU à moins que la vérification ne révèle que le Partenaire ne respecte pas le présent Contrat. Dans le cas d'un sous-paiement par le Partenaire, le Partenaire paiera à F5 le montant total de tout sous-paiement divulgué par cette vérification, plus les intérêts au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux le plus élevé permis par la loi, le plus bas des deux, dans les cinq (5) jours suivant la notification par F5 du paiement en moins par ce dernier. En cas de paiement insuffisant par le Partenaire supérieur à cinq pour cent (5 %) ou si un manquement important au présent Contrat est découvert, le Partenaire assumera le coût de la vérification en plus de tous les autres droits que F5 détient en vertu du présent Contrat, en justice ou en équité.
Conformité FCPA. Le Partenaire se conformera aux exigences du U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA — loi américaine relative aux manœuvres frauduleuses à l'étranger), tel que modifié de temps à autre, ainsi qu'aux lois et règlements locaux en vigueur interdisant la corruption ou réglementant les paiements aux agents publics en Angleterre et/ou dans le Territoire autorisé, et n'offrira ni ne fournira d'argent ou autre chose de valeur à un agent ou représentant de tout gouvernement ou organisme gouvernemental afin d'obtenir ou conserver un contrat, tel que le FCPA ou autres législations en vigueur l'interdisent. Le Partenaire fournira des informations vraies, exactes et complètes dans toutes les commandes de produits, demandes de remboursement et autres communications relatives à F5 et à ses produits et Services professionnels et de support.
Publicité. Le Partenaire ne peut publier aucun communiqué de presse ou autre annonce publique concernant le présent Contrat ou tout aspect de sa relation avec F5 sans le consentement écrit préalable de F5, que F5 peut refuser à sa seule discrétion.
Absence de tiers bénéficiaire. Sauf disposition contraire expresse, le présent Contrat n'est pas destiné à être mis en œuvre au profit d'une personne qui n'est pas désignée à la date du présent Contrat comme partie à celui-ci, ou d'une personne qui revendique des droits en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Loi relative aux contrats (droits des tiers) de 1999) ou autrement et aucune partie ne peut se déclarer fiduciaire de ces droits au profit d'un tiers.
Droit applicable ; Résolution des litiges. La présente Licence sera régie et interprétée conformément au droit applicable suivant (« Droit applicable »), selon l'entité F5 soussignée concernée, sans égard à ses règles de choix de loi :

Droit applicable ; Résolution des litiges. La présente Licence sera régie et interprétée conformément au droit applicable suivant (« Droit applicable »), selon l'entité F5 soussignée concernée, sans égard à ses règles de choix de loi :

Ville :	Droit applicable :	Lieu :
F5 Networks Singapore Pte Ltd	Les lois de Singapour	Singapour
F5 Networks Ltd.	Les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles	Londres, Angleterre
F5 Networks, Inc.	Les lois de l'État de Washington	Seattle, Washington

Les parties conviennent que le présent contrat ne sera pas régi par la Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises et que l'anglais est la langue de référence du présent contrat et les parties choisissent d'exclure l'applicabilité de la Loi uniforme sur les transactions informatiques sous quelque forme que ce soit qui pourrait être adoptée. En cas de litige découlant du présent accord ou s'y rapportant, les parties s'efforceront de le résoudre par des discussions directes. Si un litige ne peut être résolu par des discussions directes, les parties conviennent de s'efforcer d'abord de résoudre le litige par la médiation volontaire et non contraignante, avant de recourir à l'arbitrage. Un médiateur sera choisi d'un commun accord par les deux parties, ou si les deux parties ne peuvent s'entendre sur un médiateur, un médiateur sera choisi conformément aux règles du JAMS. La médiation se tiendra dans le lieu applicable (« Lieu ») indiqué dans le tableau ci-dessus. Chaque partie supporte ses propres frais et dépens ainsi qu'une part égale des frais administratifs et autres frais liés à la médiation. Tout litige résolu à la suite d'une médiation sera réglé par arbitrage administré par le JAMS conformément à son Règlement d'arbitrage global. Le lieu de l'arbitrage est le tribunal compétent. Le jugement sur la sentence rendue par le ou les arbitres peut être inscrit devant tout tribunal ayant compétence en la matière. L'arbitre ou les arbitres accorderont à la partie gagnante, s'il y a lieu, tous ses frais et honoraires, tels que déterminés par l'arbitre ou les arbitres. « Frais et honoraires» s'entend de tous les frais préalables raisonnables de l'arbitrage, y compris les honoraires des arbitres, les frais administratifs, les frais de déplacement, les frais de photocopie et de téléphone, les frais judiciaires, les honoraires des témoins et les honoraires des avocats. En rendant la sentence, le ou les arbitres déterminent les droits et obligations des parties conformément au droit matériel et procédural du droit applicable. L'une ou l'autre des parties peut demander une ordonnance en référé, une injonction temporaire ou toute autre mesure provisoire ou conservatoire devant tout tribunal compétent, sans enfreindre le présent article et sans restreindre le pouvoir de l'arbitre ou des arbitres. Les dispositions de résolution extrajudiciaire des litiges du présent article ne s'appliqueront pas aux réclamations relatives à l'appropriation illicite, à la contrefaçon ou à la violation des droits de propriété intellectuelle de l'une ou l'autre des parties ou à la violation de toute obligation de confidentialité contenue dans les présentes et ces actions pourront être intentées devant tout tribunal compétent.

Force Majeure. À l'exception des obligations de paiement, aucune des parties ne sera tenue responsable d'un défaut en vertu du présent Contrat en raison de retards dans l'exécution résultant de toute cause hors de son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les conditions météorologiques, le terrorisme, la grève ou les difficultés de transport.
Divisibilité. Toute disposition jugée inapplicable n'affectera pas le caractère exécutoire des autres dispositions contenues dans les présentes, mais sera remplacée par une disposition aussi semblable que possible à la disposition originale.
Avis. Tous les avis doivent être rédigés en anglais et seront livrés en personne (y compris le courrier express en moins de 24 heures) ou envoyés par courrier prioritaire (avec accusé de réception) ou par télécopieur à l'adresse indiquée à la page de signature du présent Contrat. L'avis sera réputé avoir été remis au moment de la livraison, douze (12) heures après l'accusé de réception s'il est envoyé par télécopieur et trois (3) jours ouvrables après l'envoi s'il est envoyé par courrier prioritaire . Tous les avis au Partenaire doivent être envoyés à l'adresse fournie à F5 dans le cadre de la Demande de partenariat à l'attention du service juridique du Partenaire. Tous les avis à F5 doivent être envoyés à l'adresse ou aux adresses de l'entité F5 soussignée figurant dans le tableau ci-dessous. L'une ou l'autre des parties peut modifier son adresse en donnant à l'autre partie un avis écrit conformément au présent article 15 j).

Entité F5 :	Adresse de notification :	Avec une copie à :
F5 Networks Singapore Pte Ltd	F5 Networks Singapore Pte Ltd À l'attn: Legal Department 5 Temasek Boulevard #08-01/02/05 Suntec Tower 5 Singapore 038985 Singapore	F5 Networks, Inc. À l'attn: Legal Department 401 Elliot Avenue West Seattle, WA 98119 USA
F5 Networks Ltd.	F5 Networks Ltd. À l'attn: Legal Department Chertsey Gate West 43-47 London Street Chertsey Surrey KT16 8AP Royaume-Uni	F5 Networks, Inc. À l'attn: Legal Department 401 Elliot Avenue West Seattle, WA 98119 USA
F5 Networks, Inc.	F5 Networks, Inc. À l'attn: Legal Department 401 Elliott Avenue West Seattle, WA 98119 USA

Intégralité du Contrat ; absence de renonciation. Le présent Contrat et les autres documents spécifiquement inclus par référence aux présentes, y compris, mais sans s'y limiter, les Politiques et procédures des partenaires de distribution F5 et le Programme de partenariat F5, constituent l'accord complet entre les parties en ce qui concerne son objet. Le présent document annule et remplace toute communication, discussion, négociation, proposition de contrat et tout autre contrat antérieur, écrits ou oraux. F5 n'a pas fait et le Partenaire ne s'est pas fondé sur des déclarations qui ne sont pas expressément énoncées dans le présent document pour conclure le présent Contrat. À l'exception des Politiques et procédures des partenaires de distribution F5 et du Programme de partenariat F5, le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé à la fois par les personnes autorisées pour F5 et le Partenaire. L'intention expresse des parties est que le présent Contrat et toute modification qui y est apportée soient interprétés uniquement par référence à leurs conditions écrites. Aucune renonciation à une violation du présent Contrat ne sera valide à moins d'être formulée par écrit.
Interprétation. Le présent Contrat ne sera pas interprétée en faveur ou à l'encontre d'une partie en raison de la mesure dans laquelle l'une des parties a participé à la préparation du présent Contrat.

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