POLÍTICAS

Contrato de provedor de serviços gerenciados da F5 Networks

Última atualização: 29 de agosto de 2019

AO ACEITAR ESTE CONTRATO DE PROVEDOR DE SERVIÇOS GERENCIADOS DA F5 NETWORKS (O “CONTRATO”) EM CONEXÃO COM O ENVIO DE UMA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO PARA O PROGRAMA DE PARTES UNITY DA F5 — PROVEDOR DE SERVIÇOS GERENCIADOS (“INSCRIÇÃO DE PARCEIRO”), OU AO PARTICIPAR DO PROGRAMA DE PARCEIROS UNITY DA F5, E/OU AO ACESSAR A CENTRAL DE PARCEIROS DA F5, VOCÊ (1) CONCORDA COM OS SEGUINTES TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO EM SEU NOME E EM NOME DA EMPRESA OU ORGANIZAÇÃO IDENTIFICADA COMO A EMPRESA NA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO (O “PARCEIRO”), (2) REPRESENTA E GARANTE QUE VOCÊ ESTÁ AUTORIZADO A ACEITAR ESTE CONTRATO EM NOME DO PARCEIRO E (3) CONCORDA QUE ESSE PARCEIRO SERÁ RESPONSÁVEL PELOS ATOS E OMISSÕES DE QUAISQUER USUÁRIOS INDIVIDUAIS QUE ENVIAREM A INSCRIÇÃO DE PARCEIRO, ACESSAREM OU USAREM A CENTRAL DE PARCEIROS DA F5, ENVIAR UM REGISTRO DE NEGOCIAÇÃO E/OU CUMPRIR AS OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO NOS TERMOS DESTE CONTRATO. SE VOCÊ E/OU O PARCEIRO NÃO CONCORDAR COM TODOS OS TERMOS DESTE CONTRATO, NÃO ACEITE ESTE CONTRATO, NÃO ENVIE UMA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO, NÃO ENVIE UM REGISTRO DE NEGOCIAÇÃO NÃO ACESSE A CENTRAL DE PARCEIROS DA F5.

VOCÊ ENTENDE E CONCORDA QUE O ENVIO DA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO E SUA ACEITAÇÃO DESTE CONTRATO NÃO GARANTEM QUE SUA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO SERÁ APROVADA PELA F5. SUA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO NÃO SERÁ APROVADA ATÉ QUE VOCÊ RECEBA A NOTIFICAÇÃO DA F5 DE QUE SUA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO FOI APROVADA, APROVAÇÃO ESSA FORNECIDA A CRITÉRIO EXCLUSIVO DA F5.

Você fornecerá informações precisas, atuais e completas (inclusive sobre o Parceiro) na Inscrição de Parceiro, no envio de qualquer registro de negociação ou em outros formulários relacionados à conta em conexão com o Programa de Parceiros Unity da F5, conforme aplicável (“Informações do Parceiro”), e concorda em manter a segurança de seu(s) nome(s) de usuário e senha(s). Você manterá e atualizará imediatamente as Informações do Parceiro para mantê-las corretas, atualizadas e completas.

O Contrato é celebrado entre o Parceiro e a F5. A F5 Networks, Inc., a F5 Networks Ltd. e a F5 Networks Singapore Pte Ltd concordaram com seus respectivos direitos e obrigações em relação à distribuição de seus produtos e serviços. Todas as referências à “F5” neste Contrato serão consideradas uma referência à entidade da F5 aplicável da seguinte forma: (i) F5 Networks Ltd. se a promoção, venda e entrega for para usuários finais (conforme definido abaixo) cujo local principal de negócios está localizado na Europa, Oriente Médio ou África (“EMEA”); (ii) F5 Networks Singapore Pte Ltd se a promoção, venda e entrega for para usuários finais cujo local principal de negócios está localizado na região Ásia-Pacífico (“APAC”); e (iii) F5 Networks, Inc. se a promoção, venda e entrega for para usuários finais cujo local principal de negócios está localizado em uma região fora da EMEA ou APAC. Não obstante o anterior, se a promoção, venda e entrega for para usuários finais cujo local principal de negócios está localizado no Japão, a “F5” deve ser considerada uma referência à F5 Networks, Inc. até 1º de dezembro de 2017 e à F5 Networks Singapore Pte Ltd em e a partir de 1º de janeiro de 2018.

Definições. Conforme usados neste Contrato, os termos a seguir terão os significados especificados abaixo.
1. “Afiliada(s)” significa, com relação a qualquer uma das partes, qualquer empresa, corporação, parceria ou outra entidade, direta ou indiretamente, controlando, controlada ou sob controle comum com a parte em que o “controle” é definido como tendo direitos a mais de 50% do patrimônio, propriedade ou direitos de voto para essa entidade. Deste ponto em diante neste Contrato, uma referência a “Parceiro” significará Parceiro, exceto quando a afiliada for expressamente adicionada ou excluída para evitar dúvidas. A F5 pode fornecer produtos ou serviços profissionais e de suporte por meio de suas afiliadas. Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, cada uma das partes será responsável pelo desempenho de uma Afiliada e pelo cumprimento dos termos deste Contrato.
2. “Território autorizado” significa, individualmente, cada país selecionado pelo Parceiro durante a Inscrição de Parceiro e aprovado pela F5, dentro do qual o Parceiro está autorizado a comercializar e gerenciar serviços para seus usuários finais em conformidade com este Contrato e, juntos, esses países são aqui referidos como “Territórios autorizados”.
3. .
4. “Documentação” significa as instruções operacionais do produto publicadas, as especificações do produto, a funcionalidade do produto e as descrições dos recursos e outras informações fornecidas na forma de manuais do usuário do produto da F5 e/ou informações do usuário incorporadas ao software.
5. “Usuário final” significa um cliente que adquiriu os serviços gerenciados de parceiro para uso pessoal ou comercial de tal cliente e não para transferência ou revenda.
6. “Contrato de licença de usuário final” ou “EULA” significa o contrato de licença atual enviado com, incorporado ou disponibilizado por download com o(s) produto(s) autorizado(s), que estabelece os termos e condições sob os quais um usuário final pode usar tal(is) produto(s).
7. “Parceiro de distribuição autorizado da F5” significa um distribuidor, VAR ou outro revendedor autorizado pela F5 a revender os produtos e serviços profissionais e de suporte da F5.
8. “Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5” significa os documentos publicados na Central de Parceiros da F5, incluindo, entre outros, o Programa de Parceiros da F5 ou seus programas sucessores, e outros requisitos do parceiro, políticas e procedimentos estabelecidos na Central de Parceiros (conforme definido abaixo). As Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5, incluindo todas as atualizações e alterações, são incorporadas aqui por esta referência. A F5 reserva-se o direito de modificar o Programa de Parceiros da F5 e outras Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência ao Parceiro.
9. “Programa de Parceiros da F5” significa os critérios de qualificação de serviços gerenciados e revenda e descontos mínimos recomendados para o Parceiro com base em seu nível de parceria e responsabilidades de valor agregado. O Parceiro reconhece e concorda que as responsabilidades de valor agregado do Parceiro e a economia de custos que tais responsabilidades geram para a F5 formam a base para os níveis de desconto recomendados. O Parceiro reconhece que, para compras individuais entre o Parceiro e distribuidores autorizados, os descontos do Programa de Parceiros da F5 são descontos recomendados e não se destinam a definir um preço fixo ou mínimo. O Parceiro e os distribuidores autorizados são livres para negociar o preço final.
10. “Central de Parceiros da F5” ou “PC” significa http://www.f5.com/partners ou qualquer outro site sucessor, conforme designado pela F5. O Parceiro deve revisar a PC regularmente para quaisquer atualizações ou alterações nas Políticas e procedimentos do parceiro de canal da F5 e no Programa de Parceiros da F5.
11. “Serviços gerenciados” significa os serviços de hospedagem de tecnologia da informação fornecidos pelo Parceiro por meio dos quais o Parceiro fornece infraestrutura de TI como um serviço em dispositivos de propriedade integral, alugados ou arrendados pelo Parceiro e software licenciado pelo Parceiro para usuários finais mediante pagamento de uma taxa.
12. “Requisito mínimo de compra” significa os requisitos mínimos de compra para o nível de parceiro do Parceiro conforme estabelecido no Programa de Parceiros da F5 ou conforme acordado por escrito entre o Parceiro e a F5.
13. “Produto” significa o hardware da F5 adquirido pelo Parceiro e/ou as afiliadas de um parceiro de distribuição autorizado da F5 ou diretamente da F5 e/ou Software licenciado da F5.
14. “Suporte e serviços profissionais” significa todos os serviços profissionais e de suporte fornecidos pela F5 nos termos deste Contrato.
15. “Software” significa o software entregue como parte dos produtos e/ou separadamente como um produto e inclui (i) a versão do código do objeto executável por máquina dos programas carregáveis pelo usuário dos produtos; (ii) o microcódigo (firmware) incorporado nos produtos; (iii) toda a documentação relacionada. “Software” também inclui, sem limitação, correções de defeitos publicados, atualizações, upgrades, aprimoramentos e novos lançamentos do software fornecidos ao Parceiro sob qualquer manutenção ou outro acordo. Para evitar dúvidas, exceto o software de servidor blade da F5 ou conforme descrito no EULA aplicável (conforme descrito na Seção 4), todo o software nos termos deste Contrato é carregado no hardware da F5 e deve ser usado apenas com esse hardware e nunca como um produto autônomo.
Escopo. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, após a aprovação da F5 da Inscrição de Parceiro enviado por você em nome do Parceiro, a F5 nomeia o Parceiro como seu provedor não exclusivo de serviços gerenciados para seus usuários finais no território autorizado. Esta nomeação não autoriza nenhum parceiro afiliado a atuar como provedor de serviço gerenciado sem a aprovação prévia por escrito da F5. O Parceiro reconhece que nada neste Contrato limitará de forma alguma as atividades de marketing, distribuição ou vendas da F5 ou seus direitos de comercializar, distribuir ou vender, direta ou indiretamente, ou nomear qualquer outra pessoa ou empresa como fornecedora de serviços gerenciados para a F5 dentro do território autorizado ou em outro lugar. Nada neste Contrato dará direito ao Parceiro a qualquer prioridade de fornecimento em relação aos serviços gerenciados, produtos autorizados ou serviços profissionais e de suporte autorizados em relação a outros parceiros, revendedores, distribuidores ou clientes da F5. Quaisquer termos adicionais ou diferentes, incluindo termos em qualquer pedido de compra ou confirmação de pedido, não terão efeito, a menos que expressamente acordados por escrito pelas partes. O Parceiro reconhece que qualquer software entregue sob este é licenciado e não vendido e qualquer referência à “venda” de qualquer Software abaixo significa a venda de uma licença para usar tal software de acordo com a Seção
Pedido e entrega.
1. Por meio de distribuição.
  1. A menos que acordado de outra forma por escrito pela F5, o Parceiro adquirirá produtos de um parceiro de distribuição autorizado da F5 de acordo com este Contrato e os termos de venda por e entre o Parceiro e o parceiro de distribuição autorizado da F5. O Parceiro enviará pedidos de compra a um parceiro de distribuição autorizado da F5 aprovado (uma lista dos quais está disponível na F5 mediante solicitação) e todos os termos relacionados ao pedido, entrega, pagamento, impostos e taxas do produto serão conforme estabelecidos no contrato do Parceiro com tal parceiro de distribuição autorizado da F5. Para esclarecimento, o Parceiro deve comprar cada produto usado pelo parceiro ou uma afiliada ou distribuído ou de outra forma disponibilizado para uma afiliada ou usuário final, exceto conforme descrito de outra forma neste documento.
  2. Impostos. Entre o Parceiro e a F5, o Parceiro será responsável pelo pagamento de todas as vendas, uso, IVA e outros impostos semelhantes aplicáveis, bem como todas as penalidades e juros, com relação à compra dos produtos pelo Parceiro. Para produtos enviados de um ponto de origem nos EUA para um destino especificado pelo Parceiro dentro dos EUA, o imposto sobre vendas e uso pode ser devido, a menos que o Parceiro ou distribuidor aplicável forneça à F5 a documentação apropriada de uma isenção de revenda do imposto sobre vendas e uso. Se nenhuma isenção for documentada, o Parceiro será responsável e pagará todo e qualquer imposto. Se qualquer imposto retido na fonte for exigido pela lei aplicável, o Parceiro pagará esse imposto retido na fonte às autoridades relevantes e fornecerá à F5 a documentação de que tal imposto retido na fonte foi remetido à autoridade tributária adequada. O Parceiro solicitará em tempo hábil à F5 quaisquer formulários fiscais ou documentação necessária para reduzir ou eliminar o valor de qualquer imposto retido na fonte com relação aos termos deste Contrato.
2. Compras diretas. No caso de a F5 autorizar o Parceiro a comprar diretamente da F5, as disposições a seguir serão aplicadas e só serão aplicáveis quando um pedido for processado diretamente pela F5, ao invés de um parceiro de distribuição avançado da F5 aprovado. Para esclarecimento, o Parceiro deve comprar cada produto usado pelo Parceiro ou uma afiliada ou distribuído ou de outra forma disponibilizado para uma afiliada ou usuário final, exceto conforme descrito de outra forma neste documento.
  1. Preços e alterações de preços. O Parceiro terá o direito de comprar produtos e serviços da F5 a preços e descontos que são definidos na lista de preços da F5 atual para a região de compra e quaisquer descontos mínimos estabelecidos em um anexo de preços deste Contrato. A F5 terá liberdade para alterar os preços de tabela a qualquer momento e sem aviso prévio ao Parceiro. Se a F5 aumentar seus preços de tabela, todos os produtos enviados na data de efetivação de tal aumento ou após a mesma estarão com o novo preço mais alto, exceto pelo fato que a F5 honrará todos os pedidos de compra do Parceiro aceitos que foram recebidos antes do aviso de aumento de preço nos preços em vigor no momento em que o pedido foi recebido. A F5 protegerá o Parceiro de aumentos de preços para cotações pendentes por até 30 dias, desde que o Parceiro forneça uma notificação por escrito de tais cotações (incluindo uma cópia da cotação) dentro de 10 dias após a data de efetivação do novo preço.
  2. Pedidos de compra, faturamento e pagamento. O Parceiro pode adquirir produtos ou serviços nos termos deste Contrato ao enviar um pedido de compra à F5. A F5 terá 15 dias para aceitar ou rejeitar qualquer pedido de compra. A F5 fornecerá produtos ou serviços nos termos deste Contrato de acordo com os pedidos de compra aceitos pela F5. A F5 irá faturar no momento do envio dos produtos. As condições de pagamento serão 30 dias úteis a partir da data da fatura e todos os pagamentos serão feitos em dólares americanos. A F5 pode aceitar o pagamento em qualquer valor, sem prejuízo de seu direito de recuperar o saldo do valor devido ou de buscar qualquer outro direito ou solução. Nenhum endosso ou declaração em qualquer cheque ou pagamento ou em qualquer carta que acompanhe um cheque ou pagamento ou qualquer outro lugar será interpretado como um acordo ou satisfação. Se o Parceiro deixar de fazer qualquer pagamento no vencimento e não sanar qualquer falta de pagamento no prazo de 30 dias, a F5 pode reter outras remessas até que o pagamento em atraso seja feito e pode exigir que os pedidos subsequentes sejam pagos antes ou após a entrega da remessa. Além disso, aos pagamentos em atraso podem ser cobrados juros inferiores a 1,5% ao mês ou os juros máximos permitidos por lei. Se a F5 for obrigada a contratar uma agência de cobrança ou advogado para cobrar o pagamento em atraso, todos os custos de cobrança razoáveis, incluindo honorários advocatícios, serão pagos pelo Parceiro.
  3. Impostos. Além do preço de compra, o Parceiro será responsável pelo pagamento de todas as vendas, uso, IVA e outros impostos semelhantes aplicáveis, bem como todas as penalidades e juros, com relação à compra dos produtos pelo Parceiro. Para produtos enviados de um ponto de origem nos EUA para um destino especificado pelo Parceiro dentro dos EUA, o imposto sobre vendas e uso pode ser devido, a menos que o Parceiro ou distribuidor aplicável forneça à F5 a documentação apropriada de uma isenção de revenda do imposto sobre vendas e uso. Se nenhuma isenção for documentada, o Parceiro será responsável e pagará todo e qualquer imposto. Se qualquer imposto retido na fonte for exigido pela lei aplicável, o Parceiro pagará esse imposto retido na fonte às autoridades relevantes e fornecerá à F5 a documentação de que tal imposto retido na fonte foi remetido à autoridade tributária adequada. O Parceiro solicitará em tempo hábil à F5 quaisquer formulários fiscais ou documentação necessária para reduzir ou eliminar o valor de qualquer imposto retido na fonte com relação aos termos deste Contrato.
  4. Remessa e entrega. A F5 enviará todas as instalações de fabricação dos produtos FCA da F5 (Incoterms 2010). A F5 não fará o seguro da remessa, a menos que seja especificamente solicitado pelo Parceiro. O Parceiro é responsável por todas as despesas de envio e manuseio, incluindo, entre outros, prêmios de seguro de frete, taxas de inspeção, avaliações, direitos de importação, IVA e impostos semelhantes e todos os outros custos incorridos no transporte dos produtos até o destino de envio. Esses custos serão pagos antecipadamente pela F5 e adicionados à fatura do Parceiro, exceto para direitos de importação e impostos que serão pagos diretamente pelo Parceiro. A titularidade e todos os riscos de perda ou dano de todos os produtos adquiridos da F5 serão transferidos para o Parceiro no momento da entrega à primeira transportadora. O Parceiro será responsável por quaisquer reclamações contra a transportadora decorrentes ou relacionadas ao envio.
Concessão de licenças.
1. Licença de uso.
  1. Quando o Parceiro adquire produtos da F5 sob os termos e condições deste Contrato, a F5 concede ao Parceiro uma licença perpétua não exclusiva e intransferível para usar o software pelo qual o Parceiro pagou as taxas de licença exigidas na forma de código de objeto exclusivamente para uso do Parceiro na prestação de serviços gerenciados. O Parceiro pode conceder aos usuários finais o direito de usar e acessar o software somente conforme necessário para o recebimento dos serviços gerenciados do parceiro e desde que o Parceiro exija que o usuário final cumpra os termos desta licença. O Parceiro é responsável pela conformidade de seus usuários finais com os termos desta licença.
  2. Quando um usuário final compra um hardware da F5 e/ou software licenciado da F5 ou de um parceiro de distribuição autorizado da F5 e contrata o Parceiro para serviços gerenciados de tal hardware e software da F5, a F5 concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, intransferível e revogável para instalar, operar e usar o software para fornecer serviços gerenciados a tais usuários finais a partir do(s) data center(s) do Parceiro ou nos locais designados pelo usuário final. O Parceiro pode, sem custo adicional pela F5, usar o software com vários usuários finais. O precedente será permitido, não obstante qualquer disposição conflitante no EULA que estabeleça o contrário.
2. Exceto conforme especificamente descrito neste documento, nenhum direito ou licença é concedido a qualquer uma das marcas registradas, patentes, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual da F5, e a F5 retém todos os direitos não concedidos neste documento. O software incorpora determinados softwares de terceiros, que são usados sujeitos a licenças dos respectivos proprietários. O software de terceiros é identificado nas notas de versão do software para a versão do software disponível em http://askf5.com. As proteções fornecidas para a F5, de acordo com o presente, também se aplicam aos fornecedores deste software de terceiros. O Parceiro reconhece que não é necessário acessar o código-fonte para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato ou para promover a interoperabilidade dos produtos da F5.
3. O uso do software pelo Parceiro é limitado ao uso em conjunto com a plataforma de hardware fornecida pela F5 na qual o Software se destina a ser executado, exceto conforme descrito de outra forma em um EULA aplicável. Mediante o pagamento de todas as taxas de manutenção e suporte, o Parceiro recebe uma licença não exclusiva e intransferível para versões atualizadas do software coberto, como correções de bugs e novas versões, que geralmente são disponibilizadas sem custo adicional para os clientes da F5 que encomendaram serviços de manutenção para o período de tempo relevante. O direito anterior não incluirá quaisquer opções, atualizações ou software futuro que a F5 ou fornecedores terceirizados cobrem como um produto separado ou quando a plataforma de hardware instalada do Parceiro não tiver atualizações adicionais disponíveis de acordo com (i) as notas de versão do software da F5 aplicáveis fornecidas com cada versão e também disponível para revisão por meio do serviço AskF5 ou (ii) um anúncio de fim de vida por escrito comunicado ao Parceiro pela F5. A F5 não é obrigada a fornecer atualizações de hardware para garantir a compatibilidade com novas versões de software de seus produtos ou para garantir que novas versões de software de seus produtos sejam compatíveis com plataformas de hardware desatualizadas.
4. Restrições e titularidade. O Parceiro e afiliadas não irão copiar (exceto para fins de cópia de backup do software), fazer engenharia reversa, desmontar ou descompilar o software, ou vender, sublicenciar, alugar ou transferir qualquer software ou qualquer documentação associada a qualquer terceiro (exceto conforme especificamente previsto neste Contrato). O Parceiro reconhece que o software, incluindo quaisquer direitos relacionados, são propriedade da F5 ou de seus licenciados terceiros.
5. Termos de licença adicionais. Qualquer software fornecido ao Parceiro nos termos deste instrumento também está sujeito aos termos do Contrato de licença de usuário final (EULA) fornecido com os produtos. No caso de qualquer conflito material entre os termos do EULA e os termos deste Contrato, os termos deste Contrato prevalecerão.
Obrigações do provedor de serviços gerenciados.
1. Administração do programa. O Parceiro deve cumprir todos os requisitos administrativos do Programa de Parceiros da F5. Além disso, o Parceiro concorda que as especificações do programa podem ser comunicadas por meio da PC e o Parceiro garantirá que tenha pessoal suficiente disponível para monitorar a PC e administrar o Programa de Parceiros da F5.
2. Atividades de marketing. O Parceiro usará esforços comercialmente razoáveis para comercializar e promover ativamente, às custas do Parceiro, os produtos autorizados e serviços profissionais e de suporte autorizados dentro do território autorizado sob os termos deste Contrato. O Parceiro fornecerá recursos financeiros e outros recursos adequados e manterá instalações e funcionários apropriados para comercializar e promover de maneira oportuna, diligente e profissional os serviços gerenciados de acordo com as obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato.
3. Termos de licença de software. O Parceiro envidará seus melhores esforços para avisar a F5 imediatamente sobre qualquer violação dos termos de licença do software definidos na Seção 4 acima.
4. Produtos de demonstração. O Parceiro pode ter o direito de comprar produtos para fins de demonstração com um desconto nos preços padrão da F5 para tais produtos (“Produtos de Demonstração”) de acordo com (g) as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5. Exceto conforme disposto neste documento, o Parceiro não venderá, alugará, distribuirá ou transferirá os Produtos de Demonstração para terceiros. O Parceiro só pode usar Produtos de Demonstração para demonstrações de clientes e treinamento interno. O Parceiro também pode ser elegível para participar do programa de avaliação “StrongBox” da F5, sujeito aos termos e condições de tal programa. As unidades StrongBox e as chaves de avaliação de software relacionadas não podem ser revendidas a terceiros.
5. Registros e plano de negócios trimestral. O Parceiro manterá registros precisos de todas as vendas de produtos e serviços profissionais e de suporte, incluindo os nomes e endereços dos usuários finais, a data em que o produto ou serviço foi inicialmente vendido e quaisquer pedidos de compra ou acordos que evidenciam tais vendas. O Parceiro manterá esses registros por pelo menos três (3) anos a partir da data de rescisão deste Contrato. Se solicitado pela F5, o Parceiro também participará de análises periódicas de negócios com a F5 e cumprirá todos os requisitos de plano de parceiro aplicáveis conforme acordado pela F5 e pelo Parceiro. Se o Parceiro não cumprir materialmente com um plano de parceiro aplicável, a F5 pode rescindir este Contrato por justa causa de acordo com a Seção 11.3.
6. Requisito de opção de recusa. Na medida em que, se houver, o Parceiro usar os registros do cliente para a promoção ou venda de produtos ou serviços profissionais e de suporte de acordo com este Contrato, o Parceiro fornecerá: (i) uma opção de “cancelar” ou “recusar” em cada peça de marketing enviada a um cliente, independentemente da forma, e (ii) quaisquer outras divulgações adequadas sobre a natureza da solicitação, procedimentos de cancelamento de inscrição e outros avisos conforme exigido por lei. Além disso, o Parceiro cumprirá todas as diretivas, leis, estatutos, decretos e regulamentos aplicáveis relacionados à privacidade, uso e proteção de dados de clientes e direitos relacionados. Se e conforme exigido pelas disposições obrigatórias da legislação nacional aplicável, o Parceiro deverá obter e documentar o consentimento específico do cliente para o uso de seus dados de acordo com e para os fins contemplados neste Contrato.
7. Materiais de marketing. O Parceiro deve cumprir as diretrizes e restrições de uso de marca, marketing e marca registrada da F5. O Parceiro não fará quaisquer representações ou declarações em relação aos serviços gerenciados além das contidas nas publicações específicas de vendas e marketing e materiais promocionais fornecidos pela F5 sem a aprovação prévia por escrito da F5. O Parceiro usará apenas materiais de marketing fornecidos pela F5 ou outros materiais que a F5 aprove com antecedência. Mediante notificação da F5, o Parceiro interromperá o uso de qualquer publicação específica de marketing ou material promocional que a F5 não aprove mais. O Parceiro representará os produtos e serviços profissionais e de suporte aos clientes de maneira bem informada e profissional e não representará nenhum produto ou serviço de maneira falsa ou enganosa ou que possa afetar adversamente a reputação ou credibilidade da F5.
8. Apoio. Se o Parceiro participa de um programa de apoio, o Parceiro deve cumprir os requisitos de qualificação e nível de serviço aplicáveis conforme estabelecido no programa de apoio ou no contrato de suporte aplicável entre a F5 e o Revendedor.
9. Requisitos mínimos de compra. O Parceiro deverá atender a todos os requisitos mínimos de compra para manter o nível de parceiro aplicável do Parceiro.
10. Aprovações. O Parceiro deve obter e manter às suas próprias custas todas as aprovações, consentimentos, permissões, licenças e outras aprovações governamentais ou de terceiros necessárias para o Parceiro comercializar, distribuir e, se aplicável, oferecer suporte aos produtos e serviços profissionais e de suporte. O Parceiro cumprirá todas as leis, estatutos, decretos, diretivas e regulamentos aplicáveis que se aplicam às atividades do Parceiro em relação a este Contrato, incluindo, entre outras, as leis de privacidade e falsificação relevantes.
11. Conferência de parceiros. Se convidado pela F5, o Parceiro, às suas custas, deverá enviar pessoal apropriado para participar da conferência anual de parceiros da F5.
Produtos de avaliação. De vez em quando e a critério exclusivo da F5, ela pode disponibilizar produtos para avaliação pelo Parceiro. Essas avaliações estarão sujeitas aos termos desta Seção.
1. Quando o Parceiro deseja receber um Produto da F5, juntamente com os manuais e documentação associados (coletivamente, “Produto de Avaliação”), para testar e avaliar tal Produto de Avaliação para compra pelo Parceiro para uso próprio do Parceiro ou para revenda separadamente ou como uma parte integrada do produto do Parceiro e a F5 concorda com tal avaliação, as partes executarão um cronograma de avaliação na forma exigida pela F5. A F5 está disposta a emprestar o produto ao Parceiro para fins de avaliação, sujeito aos termos desta Seção.
2. O “Período de avaliação” começa na data de efetivação e termina na data de expiração indicada no cronograma de avaliação aplicável. O período de avaliação pode ser estendido a critério exclusivo da F5, mediante aprovação por escrito da F5. Nenhum produto será enviado ou emprestado a menos e até que um cronograma de avaliação seja totalmente executado por ambas as partes.
3. A propriedade e a titularidade do Produto de Avaliação permanecerão sempre com a F5. O Parceiro não representará ou reivindicará qualquer participação de propriedade no Produto de Avaliação e atuará como o depositário da F5 para o Produto de Avaliação. Mediante solicitação da F5, o Parceiro executará todos os documentos necessários para aperfeiçoar a participação da F5 no Produto de Avaliação. O Parceiro manterá o Produto de Avaliação livre de ônus, anexos e outros encargos. O Parceiro concorda que a F5 pode anexar a etiqueta de propriedade da F5 no Produto de Avaliação a qualquer momento durante o período de avaliação, e que o Parceiro não removerá qualquer etiqueta. O Parceiro não pode copiar ou traduzir os materiais escritos incluídos com o Produto de Avaliação sem o consentimento prévio por escrito da F5.
4. As partes concordam especificamente que os resultados da avaliação do produto pelo Parceiro não serão divulgados a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da F5.
5. Durante a vigência do Período de Avaliação, a F5 concede ao Parceiro uma licença não transferível e não exclusiva para usar qualquer software incluído ou como parte do Produto de Avaliação exclusivamente para os fins declarados nesta Seção. O Parceiro não pode, sem o consentimento prévio por escrito da F5, copiar, modificar, compilar, fazer engenharia reversa, vender, licenciar, alugar ou transferir tal software ou qualquer documentação relacionada a qualquer terceiro.
6. O Parceiro não irá alugar, sublocar, atribuir ou de outra forma transferir ou descartar o Produto de Avaliação. O Parceiro não removerá, moverá ou realocará o Produto de seu local de entrega identificado no cronograma de avaliação sem a aprovação prévia por escrito da F5.
7. O Produto de Avaliação é fornecido “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA” e possivelmente com falhas. A F5 SE ISENTA DE TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU DE OUTRA FORMA, DECORRENTES, COM RELAÇÃO A QUALQUER PRODUTO DE AVALIAÇÃO ENTREGUE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO À GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO, A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO E QUALQUER GARANTIA DE NÃO VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS. O PARCEIRO USARÁ O PRODUTO DE AVALIAÇÃO POR SUA PRÓPRIA CONTA E RISCO. A F5 NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O PARCEIRO POR QUAISQUER DANOS DIRETOS OU INDIRETOS INCORRIDOS NO USO DO PRODUTO. EM NENHUM CASO A F5 SERÁ RESPONSÁVEL POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, NEM POR DANOS PUNITIVOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU ESPECIAIS DE QUALQUER TIPO, MESMO SE AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
8. O Parceiro entende e reconhece que, exceto para o(s) uso(s) expressamente permitido(s) nesta Seção 6, nenhuma licença, expressa ou implícita, por preclusão, indução ou de outra forma, para qualquer patente da F5, direito autoral, segredo comercial ou outros direitos de propriedade intelectual é concedida por este Contrato ou pelo empréstimo do Produto de Avaliação da F5. Se o Parceiro estiver avaliando o Produto de Avaliação da F5 para integração no produto do Parceiro, o Parceiro continua sendo o único responsável pelo design, venda e funcionalidade de seu produto, incluindo qualquer responsabilidade decorrente de violação do produto ou garantia do produto.
9. Cada avaliação será encerrada o mais tardar na data de expiração listada no cronograma de avaliação. Após o término da avaliação, ou a pedido da F5, o Parceiro devolverá imediatamente o Produto de Avaliação para a F5 por meio de correio devidamente seguro com rastreamento ativo (ou seja, Federal Express), ou de outra forma conforme solicitado pela F5 em condições de trabalho equivalentes como quando entregue ao Parceiro, exceto desgaste razoável. No momento da rescisão, ou quando solicitado antes pela parte divulgadora, a parte receptora prontamente devolverá ou destruirá e certificará a destruição de todas as informações confidenciais que recebeu junto com todas as cópias que fez.
  
  Todo e qualquer Produto de Avaliação fornecido nos termos deste Contrato será imediatamente devolvido à F5 mediante solicitação da F5.
10. O Parceiro concorda em relatar imediatamente quaisquer problemas decorrentes do uso do produto ao representante da F5 nomeado no cronograma de avaliação. O Parceiro reconhece que a F5 fornecerá suporte de manutenção padrão para o Produto de Avaliação de acordo com suas políticas de suporte para Produtos de Avaliação.
11. Qualquer compra do Produto de Avaliação pelo Parceiro estará sujeita aos termos de qualquer contrato de licença de usuário final aplicável ao produto e aos demais termos deste Contrato. A F5 pode faturar o Parceiro, no preço de tabela do produto, por quaisquer produtos ou componentes danificados em relação aos quais os danos a tais produtos ou componentes sejam atribuíveis a ações adotadas pelo Parceiro ou por qualquer um de seus agentes.
12. Se o Parceiro usar o produto ou qualquer software incluído por ou para qualquer unidade ou agência do Governo dos Estados Unidos, esta disposição se aplica. O produto e qualquer documentação associada devem ser classificados como “software comercial de computador” e “documentação de software comercial de computador”, conforme tais termos são definidos no Regulamento de Aquisição Federal (o “FAR”) e seus suplementos. A F5 representa que o produto foi desenvolvido inteiramente com despesas privadas, que nenhuma parte do produto foi produzida pela primeira vez na execução de um contrato do Governo. Consistente com o FAR 12.212 e DoD FAR Supp. 227.7202-1 a 227.7202-4, e não obstante qualquer outro FAR ou outra cláusula contratual em contrário em qualquer acordo no qual este Contrato possa ser incorporado, o Parceiro irá adquirir e pode fornecer a um usuário final governamental o software e qualquer documentação de software com apenas os direitos estabelecidos neste Contrato. O uso do software ou da documentação ou de ambos constitui o reconhecimento dos direitos da F5 e de seus licenciados sobre o produto.
Produtos não produtivos.
1. De vez em quando, o Parceiro pode concordar em comprar determinados produtos da F5 com desconto nos preços de tabela padrão da F5 para tais produtos com base no acordo do Parceiro de que só usará esses produtos em um ambiente de não produção, conforme estabelecido abaixo. Cada um desses produtos será considerado um “Produto não produtivo”. O desconto aplica-se apenas ao hardware e ao sistema operacional incluído (módulos de software adicionais e serviços profissionais e de suporte não são descontados). Qualquer software incluído com o produto não produtivo é licenciado, não vendido e está sujeito aos termos deste Contrato e seu Contrato de licença de usuário final padrão. Para se qualificar para o preço com desconto aplicável a produtos não produtivos, cada pedido de compra para um produto não produtivo deve corresponder e identificar a cotação escrita da F5 para um produto não produtivo ou incluir um escrito substancialmente semelhante ao seguinte: “Este pedido de compra é para a compra de bens não produtivos e o abaixo-assinado concorda e reconhece que quaisquer bens ou serviços encomendados nos termos deste estarão sujeitos aos termos e condições do Contrato Geral com a F5 anteriormente executado pelo Parceiro”.
2. O Parceiro pode usar um produto não produtivo para testar e avaliar o sistema de Internet do Parceiro, mas não para gerenciar o tráfego da Internet no curso normal dos negócios do Parceiro. O Parceiro não pode obter receita de qualquer sistema da Internet enquanto ele é operado usando um produto não produtivo. A F5 pode, em momentos razoáveis e mediante notificação razoável, e sujeita aos requisitos de segurança e confidencialidade razoáveis do Parceiro, auditar o uso de um produto não produtivo pelo Parceiro para verificar a conformidade com este Contrato. Caso seja determinado que o Parceiro tenha usado o produto não produtivo como uma unidade de produção no curso de qualquer auditoria, o Parceiro será responsável por pagar taxas de conversão da F5 conforme estabelecido abaixo na subseção (d) com relação a tal produto não produtivo.
3. O Parceiro não pode revender, transferir, arrendar ou de outra forma distribuir o produto não produtivo. Se o Parceiro o fizer em violação do acima exposto, ele pagará imediatamente à F5 a diferença entre o preço de compra do produto não produtivo e o preço de tabela atual de um produto produtivo equivalente.
4. O Parceiro pode converter um produto não produtivo em um sistema de produção ao fornecer à F5 ou ao parceiro de distribuição autorizado da F5 que vendeu a unidade com um pedido de compra igual à diferença entre o preço de compra do produto não produtivo e o preço de tabela atual menos licenças aplicáveis ou descontos negociados. A aprovação dessa conversão não será negada enquanto o Parceiro (a) não adotar nenhuma ação que anule a garantia do produto da F5 de acordo com seus termos ou políticas de suporte da F5 e (b) estiver em conformidade com a política de suporte de versão da F5. Além disso, se o Produto não estiver sob um contrato de manutenção atual, o Parceiro deverá pagar a manutenção datada e a taxa de atualização aplicável padrão da F5 ou a taxa de “serviço prescrito” para atualizar a manutenção do produto.
Serviços de manutenção (quando fornecidos pela F5).
1. A menos que o Parceiro adquira manutenção e suporte por meio de terceiros, os serviços de manutenção serão fornecidos ao Parceiro de acordo com os termos das políticas de suporte da F5 (incluindo taxas aplicáveis) em vigor na data em que o suporte ao Parceiro for prestado. As políticas de suporte da F5 estão disponíveis em http://www.f5.com/about/guidelines-policies/ (os “Serviços de Manutenção”).
2. Tarifas. O preço de compra dos Serviços de Manutenção será o especificado pela F5 em seu preço padrão atual ou conforme acordado entre o Parceiro e um parceiro de distribuição autorizado da F5 de acordo com a Seção 3. Todos os outros serviços profissionais e de suporte estarão nas taxas especificadas no SOW aplicável.
Garantia limitada.
1. Software. A F5 garante que por um período de noventa (90) dias a partir da data de remessa: (i) a mídia na qual o software é fornecido estará livre de defeitos quanto a materiais e mão de obra sob uso normal; e (ii) o software está substancialmente em conformidade com as especificações publicadas. Exceto pelo anterior, o software é fornecido NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA. Em nenhuma circunstância a F5 garante que o software esteja livre de erros, que o software funcionará com qualquer software ou hardware diferente daquele fornecido pela F5 ou especificado na documentação, ou que o software satisfará os próprios requisitos específicos do Parceiro.
2. Hardware. A F5 garante que o componente de hardware de qualquer produto estará, por um período de um (1) ano a partir da data de remessa pela F5, sem defeitos de material e mão de obra sob uso normal.
3. Suporte e serviços profissionais. A F5 garante que quaisquer serviços profissionais e de suporte prestados nos termos deste Contrato serão fornecidos por pessoal qualificado de maneira competente, habilidosa e profissional, de acordo com os padrões geralmente aceitos da indústria.
4. Recurso. O recurso exclusivo do Parceiro sob essas garantias limitadas e qualquer outra garantia feita pela F5 é para a F5, a critério da F5, reparar ou substituir qualquer produto ou componente que falhe durante o período de garantia sem nenhum custo para o Parceiro. Os produtos devolvidos à F5 devem ser pré-autorizados pela F5 com um número de autorização para devolução de material (RMA) marcado na parte externa da embalagem, e enviados pré-pagos e embalados de forma adequada para transporte seguro. A decisão de emitir uma RMA ficará a critério da F5, sujeito aos termos de garantia deste documento. Somente pacotes com números de RMA escritos na parte externa da caixa de remessa e/ou recibos de embalagem e papelada de remessa serão aceitos pelo departamento de recebimento da F5. Todos os outros pacotes serão rejeitados. O item reparado ou substituído será enviado ao Parceiro, às custas da F5, no máximo sete (7) dias após o recebimento pela F5. Para Parceiros com aprovação de RMA de troca antecipada por meio da compra dos serviços de manutenção aplicáveis, um produto ou componente de substituição será enviado ao Parceiro no primeiro dia útil após a confirmação da falha do produto ou componente original de acordo com os termos das políticas de suporte da F5. A F5 pode faturar o Parceiro por quaisquer produtos ou componentes com falha (a) em relação aos quais os danos a tais produtos ou componentes sejam atribuíveis a ações adotadas pelo Parceiro ou qualquer um de seus agentes (incluindo, entre outros, as categorias estabelecidas no parágrafo “Restrições” imediatamente abaixo); ou (b) não devolvido dentro de dez (10) dias da remessa da(s) unidade(s) de substituição. A titularidade de quaisquer Produtos ou componentes devolvidos será transferida para a F5 após o recebimento. A F5 substituirá a mídia de software ou documentação com defeito ou, a seu critério, empreenderá esforços razoáveis para modificar o software para corrigir qualquer não conformidade substancial com as especificações. A solução do Parceiro para a violação da garantia dos serviços profissionais é que a F5 execute novamente quaisquer serviços profissionais em não conformidade, desde que o Parceiro forneça um aviso à F5 da referida não conformidade no prazo de 30 dias após a conclusão de tais serviços profissionais.
5. Restrições. As garantias limitadas anteriores se estendem apenas ao Parceiro original e não se aplicam se um produto (a) foi alterado, exceto pela F5 ou seus agentes, (b) não foi instalado, operado, reparado ou mantido de acordo com instruções da F5, (c) foi submetido a estresse físico ou elétrico anormal, uso indevido, negligência ou acidente ou (d) foi operado fora das especificações ambientais para o produto. Quaisquer atualizações, upgrades ou correções de software não estendem o período de garantia do software. O produto não é destinado para revenda.
Restrições de exportação. O Parceiro concorda em cumprir com a Lei de Administração de Exportação dos EUA, a Lei de Controle de Exportação, todos os regulamentos promulgados sob tais Leis e todos os outros regulamentos do governo dos EUA relacionados à exportação de equipamentos, produtos e dados técnicos produzidos a partir deles, bem como quaisquer regulamentos locais relacionados correspondentes à importação, exportação ou uso de software criptográfico (os “Regulamentos”), e não importará, exportará ou reexportará os produtos da F5 em violação dos Regulamentos. Especificamente, o Parceiro concorda em não exportar ou reexportar os produtos: (i) para qualquer país ao qual os EUA tenham embargado ou restringido a exportação de bens ou serviços, ou para qualquer cidadão de qualquer país, onde quer que esteja localizado, que pretenda transmitir ou transportar os produtos de volta para esse país; (ii) para qualquer pessoa ou entidade que o distribuidor saiba ou tenha razão para saber que utilizará os produtos ou uma parte deles no projeto, desenvolvimento ou produção de armas nucleares, químicas ou biológicas; ou (iii) para qualquer pessoa ou entidade que tenha sido proibida de participar nas transações de exportação dos EUA por qualquer agência federal do governo dos EUA, incluindo, entre outras, qualquer pessoa na lista do Departamento do Tesouro dos EUA de Cidadãos Especialmente Designados ou na Tabela de Pedidos de Negação do Departamento de Comércio dos EUA. O Parceiro, por meio deste, declara e garante que não está localizado em, sob controle ou não é nacional ou residente em qualquer um desses países ou em qualquer uma dessas listas.
Vigência e rescisão.
1. Vigência. Este Contrato terá início na data em que a F5 aprovar a Inscrição de Parceiro enviada por você em nome do Parceiro (a “Data de Efetivação”) e continuará por um ano (“Prazo inicial”). Desde que o Parceiro atenda a todos os critérios estabelecidos nas Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 e no Programa de Parceiros da F5, e tenha atendido seus requisitos mínimos de compra, o Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano (cada um “Termo de Extensão”), a menos que rescindido anteriormente de acordo com este Contrato.
2. Rescisão após o término do prazo inicial ou prazo de extensão. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato ao término do prazo inicial ou de qualquer prazo de extensão, fornecendo notificação por escrito pelo menos trinta (30) dias antes do final do prazo inicial ou do prazo de extensão atual.
3. Rescisão por violação. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência à outra parte, se a outra parte violar materialmente qualquer termo ou condição deste Contrato e deixar de sanar tal violação para a satisfação razoável da parte não violadora dentro do período de 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito.
4. Rescisão por insolvência. A F5 pode rescindir imediatamente este Contrato se o Parceiro se tornar insolvente ou for objeto de uma petição voluntária ou involuntária de falência ou qualquer processo relacionado à insolvência, concordata, liquidação ou cessão em benefício dos credores, se esse processo não for encerrado com prejuízo no prazo de sessenta (60) dias após a apresentação. Além do anterior, no caso de o Parceiro impetrar voluntariamente para proteção contra seus credores sob as leis de falência de qualquer jurisdição ou for objeto de uma petição involuntária de falência, o Parceiro concorda que a F5 terá o direito de reter todos os direitos e benefícios deste Contrato.
5. Rescisão por falha em cumprir os requisitos mínimos de compra. A falha do Parceiro em atingir o requisito mínimo de compra para o nível de parceiro do Parceiro, conforme estabelecido no Programa de Parceiros da F5, pode resultar na rescisão deste Contrato pela F5, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito de trinta (30) dias. Como alternativa, a F5 pode reduzir a designação de nível de parceiro do Parceiro por falha em atender aos requisitos mínimos de compra.
6. Efeito da rescisão
  1. Valores devidos e a pagar. Não obstante quaisquer termos de crédito previamente estabelecidos com o Parceiro ou qualquer outra disposição deste Contrato, mediante notificação de rescisão deste Contrato, todos os valores devidos pelo Parceiro à F5 tornar-se-ão imediatamente devidos e pagáveis. Os valores em atraso estarão sujeitos à cobrança de mora de 1,5% (um e meio por cento) ao mês, ou o valor máximo permitido por lei, o que for menor.
  2. Cumprimento de pedidos de Parceiros. Após a entrega de um aviso de violação ou de rescisão deste Contrato, a F5 não será obrigada a cumprir quaisquer pedidos recebidos após a data de tal notificação. A F5 pode, a seu exclusivo critério, continuar cumprindo os pedidos, desde que o Parceiro (i) envie pré-pagamentos para qualquer pedido e (ii) pague todas as obrigações pendentes para a F5 antes de qualquer remessa.
  3. Devolução de materiais. Dentro de trinta (30) dias após a rescisão deste Contrato, o Parceiro, às suas próprias custas, retornará à F5 todas as informações e materiais confidenciais da F5 (conforme definido na Seção 12), dados, fotografias, amostras, publicações específicas e materiais de vendas, e qualquer outra propriedade da F5 então em posse do Parceiro.
  4. Sem compensação de rescisão. Exceto conforme expressamente estabelecido neste documento, as partes concordam expressamente que nenhum dano, indenização ou benefícios de rescisão de qualquer natureza (incluindo, sem limitação, qualquer compensação por reputação estabelecida pelo Parceiro durante a vigência deste Contrato ou por quaisquer lucros cessantes ou despesas do Parceiro) serão devidos ou pagáveis ao Parceiro em razão de qualquer rescisão deste Contrato de acordo com seus termos, e o Parceiro renuncia expressamente à aplicação de qualquer estatuto, lei ou costume em contrário.
  5. Outros recursos. Além do direito de rescindir este Contrato, a F5 reserva-se todos os direitos e recursos disponíveis para a F5 na lei ou em equidade, incluindo o direito de buscar danos e medidas cautelares por violação ou ameaça de violação deste Contrato pelo Parceiro.
  7. Disposições de sobrevivência. Os termos e condições deste Contrato, que são expressamente declarados para sobreviver, ou por sua natureza, devem sobreviver, sobreviverão e continuarão após a rescisão ou expiração deste Contrato.
Confidencialidade.
1. “Informação confidencial” significa informações não públicas que qualquer uma das partes divulga, ou divulgou, para a outra, que é designada como confidencial ou proprietária, ou que é de uma natureza ou apresentada em circunstâncias que levariam alguém a concluir razoavelmente que deve ser tratada como confidencial. As informações confidenciais incluem, sem limitação, informações relacionadas às invenções de qualquer das partes, propriedade intelectual, pesquisa, resultados de testes, produtos ou serviços lançados ou não, marketing ou promoção de qualquer produto ou serviço, preços, contratos, planos de negócios, políticas e práticas e informações recebidas de terceiros que qualquer uma das partes é obrigada a tratar como confidenciais. “Materiais confidenciais” significa ainda todos os materiais tangíveis contendo informações confidenciais, incluindo, sem limitação, documentos escritos ou impressos e discos ou fitas de computador, legíveis por máquina ou pelo usuário. Sem limitar qualquer dos anteriores, o Parceiro reconhece que os detalhes do Programa de Parceiros da F5 e das Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 são informações confidenciais da F5 e o uso ou divulgação de tais informações em violação a este Contrato será considerado uma violação material deste Contrato. As informações confidenciais não incluirão qualquer informação que: (i) esteja ou posteriormente se torne publicamente disponível sem violação da parte receptora de qualquer obrigação de confidencialidade devida à parte divulgadora; (ii) era conhecida pela parte receptora sem o dever de confidencialidade antes da divulgação de tais informações pela parte divulgadora; ou (iii) é desenvolvida de forma independente pela parte receptora sem o uso de qualquer informação confidencial recebida da parte divulgadora.
2. Cada parte reconhece expressamente que as informações confidenciais da outra parte consistem em segredos comerciais e informações proprietárias com valor comercial significativo, e que o conhecimento de todas ou parte das informações confidenciais potencialmente geraria uma vantagem competitiva sobre outros que não tivessem tal conhecimento. Consequentemente, nenhuma das partes usará as informações confidenciais, exceto conforme razoavelmente necessário para o desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato e não divulgará as informações confidenciais da outra parte a terceiros, exceto aos diretores, executivos, funcionários ou consultores da parte receptora ou as de suas empresas-mãe ou subsidiárias na medida necessária para cumprir os objetivos deste Contrato, desde que todos esses destinatários sejam obrigados por um acordo escrito de confidencialidade não menos restritivo do que os termos aqui descritos. Cada parte adotara as medidas cabíveis nas circunstâncias, ou conforme razoavelmente solicitado pela outra parte, para evitar qualquer divulgação, cópia ou uso não autorizado das informações confidenciais por terceiros. Cada parte também pode divulgar informações confidenciais na medida exigida por ordem judicial ou governamental ou conforme necessário para cumprir qualquer lei ou regulamento aplicável que rege negócios regulamentados ou a emissão de valores mobiliários ao público, desde que a parte que faz a divulgação dê à outra parte notificação razoável antes de tal divulgação e, no caso de uma ordem judicial ou governamental, esteja em conformidade com qualquer ordem de proteção aplicável ou equivalente.
3. Cada parte irá devolver prontamente todos os originais, cópias, reproduções e resumos das informações e materiais confidenciais a pedido da outra parte. Cada parte reconhece que os danos monetários podem não ser um recurso suficiente para a divulgação não autorizada de informações confidenciais da outra parte, e a parte divulgadora terá direito, sem renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos, a uma medida cautelar ou equitativa que possa ser considerada adequada por um tribunal de jurisdição competente, sem necessidade de publicar uma caução. As obrigações das partes sob esta Seção sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato.
4. Proteção de dados pessoais. Exceto por solicitação específica da F5, o Parceiro não divulgará ou permitirá o acesso a quaisquer dados pessoais (conforme definido nas leis ou regulamentos das nações, estaduais ou territoriais aplicáveis [coletivamente, as “Leis de Privacidade”]), seja fornecido pela F5 ou adquirido pelo Parceiro durante o curso da licitação ou execução deste Contrato, que não seja para uma pessoa colocada pelo Parceiro sob uma obrigação semelhante que é empregada ou contratada pelo Parceiro, qualquer subsidiária, funcionário, agente ou outra pessoa sob o controle do Parceiro preocupada com o desempenho deste Contrato. O Parceiro concorda que ele e suas subsidiárias, agentes ou qualquer outra pessoa no controle do Parceiro, processarão os dados pessoais conforme referido acima de acordo com os princípios de proteção de dados estabelecidos nas Leis de Privacidade.
Indenização por violação.
1. Indenização pelo Parceiro. O Parceiro defenderá e indenizará a F5 de e contra todas e quaisquer reivindicações, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custos de litígios) por qualquer terceiro resultante de quaisquer atos ou omissões do Parceiro em relação às suas atividades em conexão com este Contrato, violação do Parceiro deste Contrato ou declarações falsas do Parceiro em relação à F5, aos produtos autorizados, aos serviços profissionais e de suporte autorizados ou a este Contrato, independentemente da forma de ação. O Parceiro será o único responsável por quaisquer reclamações, garantias ou representações feitas pelo Parceiro ou representantes ou agentes do Parceiro que difiram das garantias fornecidas pela F5 neste Contrato.
2. A F5 irá, às suas custas, defender qualquer processo movido contra o Parceiro por um terceiro não afiliado com base em uma reclamação de que um produto ou serviço infringe uma patente válida, marca registrada ou direito autoral ou se apropria indevidamente de um segredo comercial de terceiros. Os termos “apropriação indébita” e “segredo comercial” são usados conforme definido na Lei de Segredos Comerciais Uniformes dos EUA, exceto no caso de reclamações decorrentes de qualquer reclamação regida pelas leis de qualquer jurisdição fora dos Estados Unidos, caso em que “apropriação indébita” significará uso intencionalmente ilegal e “segredo comercial” significará “informação não divulgada” conforme especificado no n.º 2 do artigo 39 do acordo sobre Aspectos dos Direitos de Propriedade Intelectual Relacionados ao Comércio (TRIPS). A F5 pagará os custos e danos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) finalmente atribuídos ao Parceiro ou acordado em um acordo pela F5 diretamente atribuível a qualquer reclamação, mas apenas na condição da (a) F5 ser notificada por escrito de tal reclamação imediatamente após o recebimento pelo Parceiro, (b) a F5 tem controle exclusivo das negociações de defesa e acordo, (c) o Parceiro fornece à F5 todas as informações e comunicações não privilegiadas recebidas pelo Parceiro em relação a tal reclamação e (d) o Parceiro fornece assistência razoável à F5 quando solicitado. O Parceiro terá o direito de participar da defesa com um advogado de sua própria escolha às suas custas, desde que tal representação não interfira com o direito da F5 de controlar a defesa.
3. A F5 terá o direito, por sua opção e despesa, (i) de obter os direitos de Parceiro de usar os produtos, (ii) substituir ou modificar os produtos para que não se tornem infratores, ou (iii) aceitar a devolução dos produtos em troca ou por um crédito que não exceda o preço de compra pago pelo Parceiro por tais produtos com base em uma depreciação linear de três anos. O anterior, sujeito às seguintes restrições, declara a responsabilidade exclusiva da F5 para o Parceiro em relação à violação.
4. Restrições. A F5 não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reclamação de violação baseada em: (i) uso de uma versão substituída de um produto ou Serviço, onde a versão subsequente está igualmente disponível para o Parceiro e não é infratora, (ii) uso de um produto ou Serviço em combinação com equipamento ou software não fornecido pela F5, na qual o produto ou serviço não estaria infringindo, (iii) uso do produto ou serviço em uma aplicação ou ambiente não descrito na documentação do produto; (iv) software ou tecnologia não desenvolvido pela F5 ou (v) produtos ou serviços profissionais e de suporte que foram alterados ou modificados de qualquer forma por qualquer pessoa que não seja a F5 ou seus agentes.
AVISO DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE. EXCETO PARA AS GARANTIAS ESPECIFICAMENTE DESCRITAS NESTE DOCUMENTO, A F5 (INCLUINDO SEUS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS) SE ISENTA DE TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU NÃO, DECORRENTES, COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS, ESPECIFICAÇÕES OU SERVIÇOS PRESTADOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, A GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO E A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA. A F5 NÃO AUTORIZOU NINGUÉM A FAZER QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA ALÉM DAS FORNECIDAS ACIMA. A RESPONSABILIDADE COLETIVA DA F5 E DE SEUS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS NOS TERMOS DESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ OS VALORES PAGOS À F5 DURANTE O ANO CIVIL ANTERIOR. A F5 (INCLUINDO FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA F5) NÃO TERÁ QUALQUER OBRIGAÇÃO OU RESPONSABILIDADE, SEJA DECORRENTE DE CONTRATO (INCLUINDO GARANTIA), ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA ATIVA, PASSIVA OU IMPUTADA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU RESPONSABILIDADE DO PRODUTO) OU DE OUTRA FORMA POR QUALQUER RESPONSABILIDADE PONTUAL, EXEMPLAR, ESPECIAL, DANOS INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU INDIRETOS, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, A PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE RECEITA, PERDA DE NEGÓCIOS OU OUTRA PERDA FINANCEIRA DECORRENTE DE OU EM CONEXÃO COM QUALQUER UM DOS PRODUTOS OU OUTROS BENS OU SERVIÇOS FORNECIDOS AO PARCEIRO PELA F5, MESMO QUE AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

A F5 TAMBÉM SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE QUALQUER GARANTIA COM RELAÇÃO A (A) QUALQUER PRODUTO DE TRABALHO DE TERCEIROS COM QUEM O PARCEIRO CONTRATA DIRETAMENTE PARA O FORNECIMENTO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA/IMPLEMENTAÇÃO EM RELAÇÃO AO PRODUTO; OU (B) QUALQUER SOFTWARE OU TECNOLOGIA NÃO DESENVOLVIDO PELA F5 OU SEUS AGENTES.

Disposições gerais.

Atribuição. Este Contrato não pode ser atribuído ou transferido por qualquer uma das partes sem a permissão prévia por escrito da outra parte, permissão essa que não será negada sem motivo razoável. Qualquer tentativa de atribuição sem esse consentimento será considerada nula. Não obstante o acima exposto, qualquer das partes pode ceder este Contrato, sem a permissão da outra parte, em conexão com qualquer fusão, consolidação, venda de todos ou substancialmente todos os ativos da parte cedente, ou qualquer outra transação semelhante, desde que o cessionário em potencial não seja um concorrente direto da outra parte. Além disso, o Parceiro concorda que a F5 pode subcontratar quaisquer serviços de consultoria a serem executados em conexão com os produtos, desde que qualquer acordo de subcontratação não isente a F5 de qualquer de suas obrigações aqui estabelecidas.
Relacionamento das partes. Este Contrato não se destina a criar um relacionamento como uma parceria, franquia, joint venture, agência ou relação de emprego. Nenhuma das partes pode agir de maneira que expresse ou implique um relacionamento diferente do que um contratante independente, nem vincular a outra parte.
Direitos de auditoria. A F5, a seu exclusivo e absoluto critério, pode realizar uma auditoria dos registros financeiros e outros registros do Parceiro com a finalidade de validar os relatórios do Parceiro identificados acima na Seção 5(f) e, de outra forma, garantir que o Parceiro esteja cumprindo os termos deste Contrato. A F5 arcará com o custo de tal auditoria, a menos que a auditoria determine que o Parceiro pagou menos do que a F5 em mais de cinco por cento (5%) para qualquer trimestre fiscal da F5 OU a menos que tal auditoria revele que o Parceiro não está em conformidade com este Contrato. No caso de um pagamento insuficiente pelo Parceiro, o Parceiro pagará à F5 o valor total de qualquer pagamento insuficiente divulgado por tal auditoria, acrescido de juros à taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês ou a taxa mais alta permitida por lei, o que for menor, no prazo de 5 (cinco) dias após a notificação da F5 de tal pagamento a menor. No caso de pagamento insuficiente pelo Parceiro em mais de cinco por cento (5%) ou se uma violação material deste Contrato for descoberta, o Parceiro arcará com o custo da auditoria, além de todos os outros direitos que a F5 tem sob este Contrato de Parceiro, por lei ou em equidade.
Conformidade com a FCPA. O Parceiro cumprirá os requisitos da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) dos EUA, conforme pode ser alterada de tempos em tempos, bem como as leis e regulamentos locais aplicáveis que proíbem suborno ou regulamentam pagamentos a funcionários do governo na Inglaterra e/ou no território autorizado e não oferecerá ou fornecerá dinheiro ou qualquer outra coisa de valor a qualquer agente ou representante de qualquer governo ou agência governamental para obter ou manter negócios, conforme proibido pela FCPA ou outras leis aplicáveis. O Parceiro fornecerá informações verdadeiras, precisas e completas em todos os pedidos de produtos, solicitações de reembolso e outras comunicações relacionadas à F5 e seus produtos e serviços profissionais e de suporte.
Publicidade. O Parceiro não pode emitir qualquer comunicado à imprensa ou qualquer outro anúncio público em relação a este Contrato ou qualquer aspecto de seu relacionamento com a F5 sem o consentimento prévio por escrito da F5, que a F5 pode reter a seu exclusivo critério.
Nenhum terceiro beneficiário. Exceto quando expressamente disposto em contrário, este Contrato não se destina a beneficiar, e não será aplicável por qualquer pessoa que não seja nomeada na data deste Contrato como uma parte dele, ou qualquer pessoa que reivindique direitos sob a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 ou de outra forma, e nenhuma das partes pode se declarar um administrador dos direitos sob ele para o benefício de qualquer terceiro.
Legislação aplicável; resolução de disputas. Esta Licença será regida e interpretada de acordo com a seguinte lei aplicável (“Lei Aplicável”), dependendo da entidade da F5 aplicável abaixo-assinada, independentemente de sua escolha de regras legais:

Legislação aplicável; resolução de disputas. Esta Licença será regida e interpretada de acordo com a seguinte lei aplicável (“Lei Aplicável”), dependendo da entidade da F5 aplicável abaixo-assinada, independentemente de sua escolha de regras legais:

Local:	Legislação aplicável:	Foro:
F5 Networks Singapore Pte Ltd	As leis de Singapura	Singapura
F5 Networks Ltd.	As leis da Inglaterra e do País de Gales	Londres, Inglaterra
F5 Networks, Inc.	As leis do estado de Washington	Seattle, Washington

As partes concordam que este Contrato não será regido pela Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e que o inglês é o idioma que rege este Contrato e as partes optam por excluir a aplicabilidade da Lei Uniforme Para Transação de Informações por Computador em qualquer forma pode ser adotada. No caso de qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, as partes devem procurar resolver a disputa por meio de discussões diretas. Se uma disputa não puder ser resolvida por meio de discussões diretas, as partes concordam em primeiro se esforçar para resolver a disputa por meio de mediação voluntária não vinculativa, antes de recorrer à arbitragem. Um mediador será selecionado por acordo voluntário de ambas as partes, ou no caso de ambas as partes não chegarem a um acordo sobre um mediador, um mediador será selecionado de acordo com as regras da JAMS. A mediação será realizada no foro aplicável (“Foro”) identificado no quadro acima. Cada parte arcará com seus próprios custos e despesas e uma parte igual das taxas administrativas e outras taxas associadas à mediação. Qualquer disputa que permanecer sem solução após a mediação será resolvida por arbitragem administrada pela JAMS de acordo com suas Regras de arbitragem abrangentes. O local da arbitragem será o Foro aplicável. O julgamento sobre a sentença proferida pelo(s) árbitro(s) pode ser apresentada em qualquer tribunal com jurisdição sobre eles. O(s) árbitro(s) deve(m) outorgar à parte vencedora, se houver, conforme determinado pelo(s) árbitro(s), todos os seus custos e honorários. “Custos e honorários” significa todas as despesas razoáveis pré-adjudicação da arbitragem, incluindo os honorários dos árbitros, taxas administrativas, despesas de viagem, despesas pagas em dinheiro, como cópia e telefone, custas judiciais, taxas de testemunhas e honorários advocatícios. Ao proferir a sentença, o(s) árbitro(s) determinará(ão) os direitos e obrigações das partes de acordo com as leis substantivas e procedimentais da legislação aplicável. Qualquer uma das partes pode buscar uma ordem de restrição temporária, liminar temporária ou outra medida cautelar ou provisória em qualquer tribunal de jurisdição competente, sem violar esta Seção e sem redução do poder do(s) árbitro(s). As disposições alternativas de resolução de disputas desta Seção não se aplicam a reclamações relacionadas à apropriação indébita, infração ou violação dos direitos de propriedade intelectual de qualquer uma das partes ou a violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui contidas e tais ações podem ser propostas em qualquer tribunal de jurisdição competente.

Força maior. Exceto para obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável por inadimplência nos termos deste Contrato devido a atrasos no desempenho resultantes de qualquer causa além de seu controle razoável, incluindo, entre outros, atos fortuitos, clima, terrorismo, greve ou dificuldades de transporte.
Divisibilidade do instrumento. Quaisquer disposições consideradas inexequíveis não afetarão a aplicabilidade das outras disposições aqui contidas, mas serão substituídas por uma disposição o mais semelhante possível ao original.
Avisos. Todos os avisos devem ser feitos por escrito em inglês e serão entregues pessoalmente (incluindo correio noturno por serviço de entrega privado) ou enviados por correio de primeira classe (com aviso de recebimento) ou fax para o endereço listado na página de assinatura deste Contrato. O aviso será considerado entregue no momento da entrega, doze (12) horas após a confirmação do recebimento, se enviado por fax, e três (3) dias úteis após o envio, se enviado por correio de primeira classe. Todos os avisos ao Parceiro devem ser enviados ao endereço fornecido à F5 como parte da Inscrição de Parceiro, aos cuidados do departamento jurídico do Parceiro. Todos os avisos para a F5 devem ser enviados para o(s) endereço(s) da entidade da F5 abaixo-assinada na tabela abaixo. Qualquer uma das partes pode alterar seu endereço mediante notificação por escrito à outra parte, de acordo com esta Seção 15(j).

Entidade da F5:	Endereço para aviso:	Com uma cópia para:
F5 Networks Singapore Pte Ltd	F5 Networks Singapore Pte Ltd Attn: Legal Department 5 Temasek Boulevard #08-01/02/05 Suntec Tower 5 Singapore 038985 Singapore	F5 Networks, Inc. Attention: Legal Department 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA
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