POLÍTICAS

Contrato de revendedor UNITY da F5 Networks



Última atualização: 29 de agosto de 2019

AO ACEITAR ESTE CONTRATO DE REVENDEDOR UNITY DA F5 NETWORKS (O “CONTRATO”) EM CONEXÃO COM O ENVIO DE UMA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO PARA O PROGRAMA DE PARTES UNITY DA F5 — REVENDEDOR DE VALOR AGREGADO (“INSCRIÇÃO DE PARCEIRO”), OU PARTICIPAR DO PROGRAMA DE PARCEIROS UNITY DA F5, E/OU AO ACESSAR A CENTRAL DE PARCEIROS DA F5, VOCÊ (1) CONCORDA COM OS SEGUINTES TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO EM SEU NOME E EM NOME DA EMPRESA OU ORGANIZAÇÃO IDENTIFICADA COMO A EMPRESA NA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO (O “REVENDEDOR”), (2) REPRESENTA E GARANTE QUE VOCÊ ESTÁ AUTORIZADO A ACEITAR ESTE CONTRATO EM NOME DO REVENDEDOR E (3) CONCORDA QUE ESSE REVENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL PELOS ATOS E OMISSÕES DE QUAISQUER USUÁRIOS INDIVIDUAIS QUE ENVIAREM A INSCRIÇÃO DE PARCEIRO, ACESSAREM OU USAREM A CENTRAL DE PARCEIROS DA F5, ENVIAR UM REGISTRO DE NEGOCIAÇÃO E/OU CUMPRIR AS OBRIGAÇÕES DO REVENDEDOR NOS TERMOS DESTE CONTRATO. SE VOCÊ E/OU O REVENDEDOR NÃO CONCORDAR COM TODOS OS TERMOS DESTE CONTRATO, NÃO ACEITE ESTE CONTRATO, NÃO ENVIE UMA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO, NÃO ENVIE UM REGISTRO DE NEGOCIAÇÃO E NÃO ACESSE A CENTRAL DE PARCEIROS DA F5.

VOCÊ ENTENDE E CONCORDA QUE O ENVIO DA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO E SUA ACEITAÇÃO DESTE CONTRATO NÃO GARANTEM QUE SUA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO SERÁ APROVADA PELA F5. SUA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO NÃO SERÁ APROVADA ATÉ QUE VOCÊ RECEBA A NOTIFICAÇÃO DA F5 DE QUE SUA INSCRIÇÃO DE PARCEIRO FOI APROVADA, APROVAÇÃO ESSA FORNECIDA A CRITÉRIO EXCLUSIVO DA F5.

Você fornecerá informações precisas, atuais e completas (inclusive sobre o Revendedor) na Inscrição de Parceiro, no envio de qualquer registro de negociação ou em outros formulários relacionados à conta em conexão com o Programa de Parceiros Unity da F5, conforme aplicável (“Informações do Revendedor”), e concorda em manter a segurança de seu(s) nome(s) de usuário e senha(s). Você manterá e atualizará imediatamente as Informações do Revendedor para mantê-las corretas, atualizadas e completas.

O Contrato é celebrado entre o Revendedor e a F5. A F5 Networks, Inc., a F5 Networks Ltd. e a F5 Networks Singapore Pte Ltd concordaram com seus respectivos direitos e obrigações em relação à distribuição de seus produtos e serviços. Todas as referências à “F5” neste Contrato serão consideradas uma referência à entidade da F5 aplicável da seguinte forma: (i) F5 Networks Ltd. se a promoção, venda e entrega for para usuários finais (conforme definido abaixo) cujo local principal de negócios está localizado na Europa, Oriente Médio ou África (“EMEA”); (ii) F5 Networks Singapore Pte Ltd se a promoção, venda e entrega for para usuários finais cujo local principal de negócios está localizado na região Ásia-Pacífico (“APAC”); e (iii) F5 Networks, Inc. se a promoção, venda e entrega for para usuários finais cujo local principal de negócios está localizado em uma região fora da EMEA ou APAC. Não obstante o anterior, se a promoção, venda e entrega for para Usuários Finais cujo local principal de negócios está localizado no Japão, a “F5” deve ser considerada uma referência à F5 Networks, Inc. até 1º de dezembro de 2017 e à F5 Networks Singapore Pte Ltd em e a partir de 1º de janeiro de 2018.

  1. Definições.
    1. “Produto(s) autorizado(s)” ou “Produto(s)” significa o(s) produto(s) da F5, incluindo atualizações, correções de bugs ou aprimoramentos que o Revendedor está autorizado a comercializar e distribuir aos usuários finais. Os produtos autorizados estão listados na lista de preços da F5 para a região de venda, conforme alterada de tempos em tempos pela F5.
    2. “Distribuidor autorizado” significa que um distribuidor da F5 autorizou a venda de produtos e serviços autorizados ao Revendedor dentro de um território autorizado aplicável.
    3. “Serviços autorizados” ou “Serviços” significa consultoria, treinamento, instalação e outros serviços profissionais e suporte técnico e manutenção que o Revendedor está autorizado a comercializar e revender de acordo com os termos deste Contrato.
    4. “Território autorizado” significa, individualmente, cada país selecionado pelo Revendedor durante a Inscrição de Parceiro e aprovado pela F5, dentro do qual o Revendedor está autorizado a comercializar e distribuir produtos e serviços para usuários finais em conformidade com as Políticas e procedimentos do parceiro de canal da F5 e, juntos, esses países são referidos aqui como os “Territórios autorizados”.
    5. “Registro de negociação” significa o processo estabelecido no Programa de Parceiros da F5 e nas Políticas e procedimentos de canal da F5.
    6. “Usuário final” significa um cliente que comprou um produto autorizado e/ou adquiriu uma licença para o componente de software de um ou mais produtos autorizados do Revendedor para uso pessoal ou comercial de tal cliente e não para transferência ou revenda.
    7. “Licença de usuário final” significa o contrato de licença atual enviado, incorporado ou disponibilizado por download com o(s) produto(s) autorizado(s), que estabelece os termos e condições sob os quais um usuário final pode usar tal(is) produto(s).
    8. “Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5” significa os documentos publicados na Central de Parceiros da F5, incluindo, entre outros, o Programa de Parceiros da F5 ou seus programas sucessores, e programas e procedimentos para a aquisição e uso de produtos de demonstração ou produtos StrongBox (conforme referido na Seção 4.7) e outros requisitos do Revendedor, políticas e procedimentos estabelecidos na Central de Parceiros (conforme definido abaixo). As Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5, incluindo todas as atualizações e alterações, são incorporadas aqui por esta referência. A F5 reserva-se o direito de modificar o Programa de Parceiros da F5 e outras Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência ao Revendedor. A interpretação e aplicação de quaisquer Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 ficarão a critério exclusivo da F5.
    9. “Programa de Parceiros da F5” significa os critérios de qualificação do Revendedor e descontos mínimos recomendados para o Revendedor com base em seu nível de parceria e responsabilidades de valor agregado. O Revendedor reconhece e concorda que as responsabilidades de valor agregado do Revendedor e a economia de custos que tais responsabilidades geram para a F5 formam a base para os níveis de desconto recomendados. O Revendedor reconhece que, para compras individuais entre o Revendedor e distribuidores autorizados, os descontos do Programa de Parceiros da F5 são descontos recomendados e não se destinam a definir um preço fixo ou mínimo. O Revendedor e os distribuidores autorizados são livres para negociar o preço final.
    10. “Central de Parceiros da F5 (“PC”)” significa http://www.f5.com/partners ou qualquer outro site sucessor, conforme designado pela F5. O Revendedor deve revisar a PC regularmente para quaisquer atualizações ou alterações nas Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 e no Programa de Parceiros da F5.
    11. “Lista de preços da F5” significa a lista atual de preços recomendados para produtos e serviços autorizados, conforme publicada pela F5, que a F5 pode alterar a seu exclusivo critério de tempos em tempos. A lista de preços da F5 contém preços recomendados e não vincula o Revendedor, que é livre para negociar preços individuais com os usuários finais.
    12. “Propriedade intelectual” ou “Direito de propriedade intelectual” significa todos os direitos intelectuais, morais, industriais ou de propriedade reconhecidos pela legislação aplicável em qualquer lugar do mundo, sejam emitidos ou pendentes, registrados ou não registrados, incluindo todas as formas de direitos autorais, patentes, marcas registradas e marcas de serviço, e direitos sobre segredos comerciais e todas as suas modalidades tangíveis.
    13. “Requisito mínimo de compra” significa os requisitos mínimos de compra para o nível de parceiro aplicável do Revendedor conforme estabelecido no Programa de Parceiros da F5 ou conforme acordado por escrito entre o Revendedor e a F5.
    14. “Software” significa o software entregue como parte dos produtos autorizados e/ou separadamente como um produto autorizado e inclui (i) a versão do código do objeto executável por máquina dos programas carregáveis pelo usuário dos produtos autorizados; (ii) o microcódigo (firmware) incorporado aos produtos autorizados; (iii) toda a documentação do usuário relacionada; e (iv) quaisquer atualizações, correções de bugs e aprimoramentos ou revisões desses programas ou do microcódigo entregue aos usuários finais.
    15. “Programa de apoio” significa o suporte ao usuário final, treinamento, autorização e requisitos de rastreamento conforme estabelecido nas Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 para qualquer programa de suporte ao usuário final no qual o Revendedor esteja inscrito.
    16. “Atualizações, correções de bugs e melhorias” significa coletivamente adições ou correções a qualquer software ou produto(s) autorizado(s) que (a) a F5 designa como uma versão modificada ou atualizada de tal software ou produto(s) autorizado(s) e (b) exige que o usuário final a quem seja distribuído tenha licenciado previamente o software ou produto(s) autorizado(s) correspondente a tal versão modificada ou atualizada.
    17. “Serviços de valor agregado” significa os serviços que o Revendedor deve fornecer para se qualificar como um Revendedor de valor agregado, conforme definido no Programa de Parceiros da F5.
    18. Todas as referências neste Contrato à “venda” ou “compra” do software significarão a venda ou compra de uma licença para usar tal Software.
  2. Nomeação de Revendedor.
    1. Nomeação. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, mediante aprovação pela F5 da Inscrição de Parceiro enviada por você em nome do Revendedor, a F5 nomeia o Revendedor como seu Revendedor não exclusivo para a promoção, venda e entrega dos produtos e serviços autorizados dentro de cada território autorizado exclusivamente para usuários finais. Essa nomeação não autoriza nenhuma subsidiária ou afiliada do Revendedor a atuar como revendedor dos produtos da F5. Qualquer subsidiária ou afiliada do Revendedor precisa enviar uma Inscrição de Parceiro separada.
    2. Território autorizado do Japão. Não obstante a Seção 2.1, sujeita aos termos e condições estabelecidos nesta Seção 2.2, em conexão com a promoção do Revendedor, vendas e entrega de produtos e serviços autorizados exclusivamente no território autorizado do Japão, o Revendedor também pode vender e entregar produtos e serviços autorizados para seus parceiros de negócios (conforme definido neste documento) para a venda e entrega de tais produtos e serviços autorizados a outros parceiros de negócios (e seus parceiros de negócios) ou usuários finais, conforme aplicável. Como usado aqui, “parceiro de negócios” significa uma entidade localizada no Japão com a qual a parte que vende e entrega produtos e serviços autorizados a tal entidade tem um contrato por escrito para atividades de revenda em relação a tais produtos e serviços autorizados. Em nenhum caso os termos e condições que regem qualquer contrato de revenda aplicável entre o Revendedor e qualquer parceiro de negócios, ou entre parceiros de negócios, seja menos favorável à posição da F5 do que os termos deste Contrato em qualquer aspecto material, e o Revendedor concorda em indenizar a F5 (e suas afiliadas, clientes, funcionários, sucessores e cessionários) por quaisquer perdas, danos ou despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) em que possa incorrer como resultado de qualquer violação do acima exposto. O Revendedor será responsável pelo desempenho e conformidade, e pelos atos e omissões, de todos os parceiros de negócios envolvidos na venda e entrega de produtos e serviços autorizados a um usuário final, e os atos e omissões de todos esses parceiros de negócios serão considerados atos ou omissões do Revendedor nos termos deste Contrato. Nada neste Contrato, expresso ou implícito, incluindo qualquer coisa nesta Seção 2.2, tem a intenção de conferir, e não deve ser interpretado como dar, a qualquer parceiro de negócios quaisquer direitos ou recursos sob este Contrato. Além disso, as disposições desta Seção 2.2 são para o benefício exclusivo do Revendedor e da F5, e não para o benefício de terceiros, incluindo, sem limitação, qualquer parceiro de negócios.
    3. Não exclusividade. O Revendedor reconhece que sua nomeação nos termos deste Contrato não é exclusiva e nada neste Contrato limitará de nenhuma maneira as atividades de marketing, distribuição ou vendas da F5 ou seus direitos de comercializar, distribuir ou vender, direta ou indiretamente, ou nomear qualquer outra pessoa ou empresa como revendedor, distribuidor, revendedor, licenciado ou agente da F5 em um território autorizado ou em outro lugar. Nada neste Contrato dará ao Revendedor qualquer direito de prioridade de fornecimento em relação aos produtos ou serviços autorizados em relação a outros revendedores, distribuidores ou clientes da F5.
  3. Vigência e rescisão do contrato.
    1. Vigência. Este Contrato terá início na data em que a F5 aprovar a Inscrição de Parceiro enviada por você em nome do Revendedor (a “Data de Efetivação”) e continuará por um ano (“Prazo inicial”). Desde que o Revendedor atenda a todos os critérios estabelecidos nas Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 e no Programa de Parceiros da F5, e tenha atendido seus requisitos mínimos de compra, o Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano (cada um “Termo de Extensão”), a menos que rescindido anteriormente de acordo com este Contrato.
    2. Rescisão por conveniência. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato ou qualquer território autorizado específico mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.
    3. Rescisão por violação. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência à outra parte, se a outra parte violar materialmente qualquer termo ou condição deste Contrato e deixar de sanar tal violação para a satisfação razoável da parte não violadora dentro do período de 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito.
    4. Rescisão por insolvência. A F5 pode rescindir imediatamente este Contrato se o Revendedor se tornar insolvente ou for objeto de uma petição voluntária ou involuntária de falência ou qualquer processo relacionado à insolvência, concordata, liquidação ou cessão em benefício dos credores, se esse processo não for encerrado com prejuízo no prazo de sessenta (60) dias após a apresentação. Além do anterior, no caso de o Revendedor impetrar voluntariamente para proteção contra seus credores sob as leis de falência de qualquer jurisdição ou for objeto de uma petição involuntária de falência, o Revendedor concorda que a F5 terá o direito de reter todos os direitos e benefícios deste Contrato.
    5. Rescisão por falha em cumprir os requisitos mínimos de compra. A falha do Revendedor em atingir o requisito mínimo de compra para o nível de parceiro do Revendedor, conforme estabelecido no Programa de Parceiros da F5, pode resultar na rescisão deste Contrato pela F5, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito de trinta (30) dias. Como alternativa, a F5 pode reduzir a designação de nível de parceiro aplicável do Revendedor por falha em atender aos requisitos mínimos de compra.
    6. Efeito da rescisão
      1. Devolução de materiais. Dentro de trinta (30) dias após a rescisão deste Contrato, o Revendedor, às suas próprias custas, retornará à F5 todas as informações e materiais confidenciais da F5 (conforme definido na Seção 11), dados, fotografias, amostras, publicações específicas e materiais de vendas, e qualquer outra propriedade da F5 então em posse do Revendedor.
      2. Sem compensação de rescisão. Exceto conforme expressamente estabelecido neste documento, as partes concordam expressamente que nenhum dano, indenização ou benefícios de rescisão de qualquer natureza (incluindo, sem limitação, qualquer compensação por reputação estabelecida pelo Revendedor durante a vigência deste Contrato ou por quaisquer lucros cessantes ou despesas do Revendedor) serão devidos ou pagáveis ao Revendedor em razão de qualquer rescisão deste Contrato de acordo com seus termos, e o Revendedor renuncia expressamente à aplicação de qualquer estatuto, lei ou costume em contrário.
      3. Outros recursos. Além do direito de rescindir este Contrato, a F5 reserva-se todos os direitos e recursos disponíveis para a F5 na lei ou em equidade, incluindo o direito de buscar danos e medidas cautelares por violação ou ameaça de violação deste Contrato pelo Revendedor.
      4. Disposições de sobrevivência. Os termos e condições deste Contrato, que são expressamente declarados para sobreviver, ou por sua natureza, devem sobreviver, sobreviverão e continuarão após a rescisão ou expiração deste Contrato.
  4. Garantias e obrigações do Revendedor.
    1. Garantias do Revendedor. O Revendedor representa e garante:
      1. que tem o direito de celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações aqui estabelecidas;
      2. que obteve quaisquer consentimentos, aprovações e outras autorizações necessárias para o cumprimento de suas obrigações aqui estabelecidas; e
      3. que está familiarizado com o mercado para os produtos e serviços autorizados e está qualificado para vender os produtos e serviços ou desenvolverá tal conhecimento dentro de um período de tempo razoável.
    2. Administração do programa. O Revendedor deve cumprir todos os requisitos administrativos do Programa de Parceiros da F5, incluindo, entre outros, o registro de negociação e outros programas de desconto. Além disso, o Revendedor concorda que as especificações do programa podem ser comunicadas por meio da PC e o Revendedor garantirá que tenha pessoal suficiente disponível para monitorar a PC e administrar o Programa de Parceiros da F5.
    3. Atividades de marketing. O Revendedor envidará esforços comercialmente razoáveis para comercializar e promover ativamente, às custas do Revendedor, os produtos e serviços autorizados em cada território autorizado de acordo com os termos deste Contrato. O Revendedor fornecerá recursos financeiros e outros recursos adequados e manterá instalações e funcionários adequados para comercializar e promover de maneira oportuna, diligente e profissional os produtos e serviços autorizados de acordo com as obrigações do Revendedor nos termos deste Contrato.
    4. Restrições. Devido à complexidade da tecnologia e à importância da instalação, configuração e manutenção adequadas dos produtos, exceto se de outra forma especificamente autorizado neste Contrato, o Revendedor permanecerá um Revendedor de camada única vendendo diretamente para usuários finais e o Revendedor não está autorizado a agir como um distribuidor autorizado que vende a outros Revendedores sem a permissão prévia por escrito da F5. O Revendedor não buscará e venderá ativamente aos clientes, ou estabelecerá qualquer filial ou depósito de distribuição para os produtos ou serviços autorizados, em qualquer país que esteja fora dos territórios autorizados.
    5. Serviços de valor agregado. O Revendedor manterá registros escritos confirmando quaisquer serviços de valor agregado oferecidos de acordo com o Programa de Parceiros da F5.
    6. Termos de licença de usuário final. O Revendedor envidará seus melhores esforços para avisar a F5 imediatamente sobre qualquer violação dos termos da licença de usuário final.
    7. Produtos de demonstração. O Revendedor pode ter o direito de comprar produtos autorizados para fins de demonstração com um desconto nos preços padrão da F5 para tais produtos autorizados (“Produtos de Demonstração”) de acordo com as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5. Exceto conforme disposto neste documento, o Revendedor não venderá, alugará, distribuirá ou transferirá os Produtos de Demonstração para terceiros. O Revendedor só pode usar Produtos de Demonstração para demonstrações de clientes e treinamento interno. O Revendedor também pode ser elegível para participar do programa de avaliação “StrongBox” da F5, sujeito aos termos e condições de tal programa. As unidades StrongBox e as chaves de avaliação de software relacionadas não podem ser revendidas a terceiros.
    8. Registros e plano de negócios trimestral. O Revendedor manterá registros precisos de todas as vendas de produtos e serviços autorizados, incluindo os nomes e endereços dos usuários finais, a data em que o produto ou serviço autorizado foi vendido inicialmente e quaisquer pedidos de compra ou acordos que evidenciam tais vendas. O Revendedor manterá esses registros por pelo menos três (3) anos a partir da data de rescisão deste Contrato. Se solicitado pela F5, o Revendedor também participará de análises periódicas de negócios com a F5 e cumprirá todos os requisitos de plano de parceiro aplicáveis conforme acordado pela F5 e pelo Revendedor. Se o Revendedor não cumprir materialmente com um plano de parceiro aplicável, a F5 pode rescindir este Contrato por justa causa de acordo com a Seção 3.3.
    9. Requisito de opção de recusa. Na medida em que, se houver, o Revendedor usar os registros do cliente para a promoção ou venda de produtos ou serviços autorizados de acordo com este contrato, o revendedor fornecerá: (i) uma opção de “cancelar” ou “recusar” em cada peça de marketing enviada a um cliente, independentemente da forma, e (ii) quaisquer outras divulgações adequadas sobre a natureza da solicitação, procedimentos de cancelamento de inscrição e outros avisos conforme exigido por lei. Além disso, o Revendedor cumprirá todas as diretivas, leis, estatutos, decretos e regulamentos aplicáveis relacionados à privacidade, uso e proteção de dados de clientes e direitos relacionados. Se e conforme exigido pelas disposições obrigatórias da legislação nacional aplicável, o Revendedor deverá obter e documentar o consentimento específico do cliente para o uso de seus dados de acordo com e para os fins contemplados neste Contrato.
    10. Materiais de marketing. O Revendedor deve cumprir as diretrizes e restrições de uso de marca, marketing e marca registrada da F5, conforme mencionado na Seção 7.1. O Revendedor não fará quaisquer representações ou declarações em relação aos produtos ou serviços autorizados além dos contidos nas publicações específicas de vendas e marketing e materiais promocionais fornecidos pela F5 sem a aprovação prévia por escrito da F5. O Revendedor usará apenas materiais de marketing fornecidos pela F5 ou outros materiais que a F5 aprove com antecedência. Mediante notificação da F5, o Revendedor interromperá o uso de qualquer publicação específica de marketing ou material promocional que a F5 não aprove mais. O Revendedor representará os produtos e serviços autorizados para os clientes de maneira bem informada e profissional e não representará nenhum produto ou serviço autorizado de maneira falsa ou enganosa ou que possa afetar adversamente a reputação ou credibilidade da F5.
    11. Apoio. Os Revendedores que participam de um programa de apoio devem cumprir os requisitos de qualificação e nível de serviço aplicáveis conforme estabelecido no programa de apoio ou no contrato de suporte aplicável entre a F5 e o Revendedor.
    12. Requisitos mínimos de compra. O Revendedor deverá atender a todos os requisitos mínimos de compra para manter o nível de parceiro aplicável do Revendedor.
    13. Aprovações. O Revendedor deve obter e manter às suas próprias custas todas as aprovações, consentimentos, permissões, licenças e outras aprovações governamentais ou de terceiros necessárias para o Revendedor comercializar, distribuir e, se aplicável, oferecer suporte aos produtos e serviços autorizados. O Revendedor cumprirá todas as leis, estatutos, decretos, diretivas e regulamentos aplicáveis que se referem às atividades do Revendedor em relação a este Contrato, incluindo, entre outros, leis de privacidade e falsificação relevantes.
    14. Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5. O Revendedor cumprirá todas as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5, incluindo, entre outros, todos os termos e condições estabelecidos no Programa de Parceiros da F5. O não cumprimento de qualquer uma dessas políticas e procedimentos será considerado uma violação material deste Contrato e dará à F5 o direito de rescindir este Contrato por justa causa. A F5 reserva-se o direito de modificar as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 a qualquer momento. Com relação a quaisquer novos produtos autorizados adicionados à lista de preços do Revendedor, a F5 reserva-se o direito de exigir que o Revendedor cumpra os requisitos de treinamento e/ou certificação especificados como condição para ser autorizado a distribuir tais produtos autorizados. O Revendedor deve completar todos os requisitos de treinamento necessários para atingir os requisitos mínimos para um Revendedor, conforme estabelecido nas diretrizes do Programa de Parceiros da F5, dentro de noventa (90) dias da data de efetivação. O não cumprimento de tais requisitos constituirá uma violação material deste Contrato.
    15. Conferência de parceiros. Se convidado pela F5, o Revendedor, às suas custas, deverá enviar pessoal apropriado para participar da conferência anual de parceiros da F5.
  5. Departamento de vendas, marketing e suporte de treinamento da F5. A F5 fornecerá ao Revendedor certas informações de vendas e marketing, assistência e treinamento. Na medida do aplicável, essa assistência pode incluir visitas no local aos escritórios do Revendedor ou aos clientes, conforme razoavelmente solicitado e conforme a disponibilidade.
  6. Compras do Revendedor por meio da distribuição. A menos que acordado de outra forma por escrito pela F5, o Revendedor só pode adquirir produtos e serviços autorizados de um distribuidor autorizado localizado no território autorizado aplicável de acordo com este Contrato.
  7. Marcas registradas, nomes comerciais e propriedade intelectual
    1. Marcas registradas. Durante a vigência deste Contrato, o Revendedor terá o direito não exclusivo e intransferível de representar que é um Revendedor Autorizado da F5 e de anunciar os produtos e serviços autorizados em cada um dos territórios autorizados usando as marcas registradas e slogans de marketing da F5 (“Marcas Registradas”). O uso das marcas registradas pelo Revendedor em qualquer publicação específica, promoção ou publicidade deve estar de acordo com as diretrizes da F5 para tal uso. O Revendedor não deve usar o nome da F5 ou qualquer(quaisquer) marca(s) ou nome(s) comercial(is) da F5 em qualquer nome de domínio da Internet. A F5 pode rescindir este Contrato se o Revendedor contestar, se opor ou questionar a propriedade da F5 sobre as Marcas Registradas. Todo o uso das Marcas Registradas será revertido em benefício exclusivo da F5. A partir da rescisão deste Contrato, o Revendedor interromperá imediatamente o uso de todas as Marcas Registradas.
    2. Título e direitos de propriedade. Toda a propriedade intelectual incorporada nos produtos e serviços autorizados e outros materiais incluídos ou fornecidos com os produtos e serviços autorizados, existentes na data de efetivação ou criados posteriormente, incluindo propriedade intelectual em qualquer site da F5 (coletivamente, os “Materiais”) permanecerão sempre em propriedade da F5 e de seus licenciados. O Revendedor reconhece e concorda que a F5 ou seus licenciados detém os direitos autorais, patentes ou outros direitos de propriedade intelectual dos Materiais e, exceto conforme expressamente previsto neste documento, o Revendedor não recebe nenhum outro direito ou licença aos direitos de propriedade intelectual contidos nos Materiais. O Revendedor adotará todas as medidas razoáveis para proteger os direitos de propriedade da F5 nos Materiais e não copiará, usará ou distribuirá os Materiais, ou qualquer derivado deles, de qualquer maneira ou para qualquer finalidade, exceto conforme expressamente autorizado neste Contrato. O Revendedor não deve desmontar, descompilar ou fazer engenharia reversa dos Materiais, incluindo qualquer código-fonte de produto(s) autorizado(s), ou de outra forma tentar descobrir qualquer segredo comercial da F5 ou outras informações proprietárias, ou hackear, impedir, alterar ou interferir em qualquer site da F5. O revendedor reconhece que não é necessário acessar o código-fonte para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato ou para promover a interoperabilidade dos produtos da F5. O Revendedor deve notificar a F5 prontamente por escrito após a sua descoberta de qualquer uso não autorizado dos produtos ou serviços autorizados ou violação dos direitos de propriedade intelectual da F5. O Revendedor não deve distribuir nenhum produto ou serviço autorizados a qualquer pessoa ou entidade se o Revendedor estiver ciente de que tal pessoa ou entidade pode estar envolvida no possível uso não autorizado dos Materiais ou em outra violação dos direitos de propriedade intelectual da F5. O Revendedor não removerá nenhum nome comercial, marca registrada ou outra marca atribuída ou designação que a F5 possa colocar em qualquer produto ou serviço autorizado e atribuirá de forma completa e justa a origem dos produtos e serviços autorizados.
  8. Garantia, avisos de isenção de responsabilidade e limitações de danos.
    1. Garantia limitada. A F5 oferece as seguintes garantias limitadas e se isenta de todas as outras garantias:
      1. Software. A F5 garante que por um período de noventa (90) dias a partir da data de remessa: (i) a mídia na qual o componente de software de qualquer produto autorizado é fornecido estará livre de defeitos de materiais e de fabricação sob uso normal; e (ii) o software está substancialmente em conformidade com as especificações publicadas. Exceto pelo acima exposto, o software é fornecido NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA. Em nenhuma circunstância a F5 garante que o software está livre de erros, que o produto autorizado funcionará com qualquer software ou hardware diferente daquele fornecido pela F5 ou especificado na documentação do produto autorizado, ou que o produto autorizado satisfará os próprios requisitos específicos do usuário final.
      2. Hardware. A F5 garante que o componente de hardware de qualquer produto autorizado estará, por um período de um (1) ano a partir da data de remessa da F5, sem defeitos de material e mão de obra sob uso normal.
      3. Serviços. A F5 garante que executará quaisquer serviços autorizados de maneira profissional, de acordo com os padrões da indústria e usando pessoal qualificado.
      4. Recurso. O recurso exclusivo do Revendedor e toda a responsabilidade da F5 sob esta garantia limitada e qualquer outra garantia feita pela F5 é, a critério da F5, para reparar ou substituir qualquer produto autorizado ou componente que falhe durante o período de garantia ou executar novamente, sem custo adicional, quaisquer serviços autorizados em não conformidade dos quais a F5 receba uma notificação por escrito dentro de noventa (90) dias da execução de tais serviços autorizados em não conformidade.
      5. Restrições. As garantias limitadas anteriores não se aplicam se o produto autorizado (i) foi alterado, exceto pela F5 ou um representante designado pela F5 ou de acordo com as instruções da F5, (ii) não foi instalado, operado, reparado ou mantido de acordo com as instruções da F5, (iii) foi submetido a estresse físico ou elétrico anormal, uso indevido, negligência ou acidente, ou (iv) foi operado fora das especificações ambientais para o produto autorizado. O fornecimento da F5 de quaisquer correções ou atualizações de software não estende o período de garantia original.
    2. AVISO DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. EXCETO PARA AS GARANTIAS ESPECIFICAMENTE DESCRITAS NESTE DOCUMENTO, A F5 NÃO OFERECE QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, COM RELAÇÃO A PRODUTOS, ESPECIFICAÇÕES, SUPORTE, SERVIÇO OU QUALQUER OUTRO ITEM. A F5 NÃO AUTORIZOU NINGUÉM A FAZER QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA ALÉM DAS FORNECIDAS ACIMA. A F5 SE ISENTA E EXCLUI, EM TODA A EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, CONDIÇÕES E GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU DE OUTRA FORMA, DECORRENTES, COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS OU SERVIÇOS ENTREGUES NOS TERMOS DESTE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, QUALQUER GARANTIA OU CONDIÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA OU QUALQUER GARANTIA OU CONDIÇÃO DE NÃO VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS. A RESPONSABILIDADE DA F5 POR PERDAS NOS TERMOS DESTE CONTRATO É LIMITADA AO VALOR TOTAL PAGO À F5 OU A UM DISTRIBUIDOR AUTORIZADO DA F5 PELO REVENDEDOR DURANTE O ANO CIVIL ANTERIOR. A F5 NÃO TERÁ NENHUMA OBRIGAÇÃO OU RESPONSABILIDADE, SEJA DECORRENTE DE CONTRATO (INCLUINDO GARANTIA), ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA ATIVA, PASSIVA OU IMPUTADA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU RESPONSABILIDADE DO PRODUTO) OU DE OUTRA FORMA POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU INDIRETOS, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, A PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE RECEITA, PERDA DOS NEGÓCIOS OU OUTRA PERDA FINANCEIRA DECORRENTE DE OU EM CONEXÃO COM QUALQUER UM DOS PRODUTOS OU OUTROS BENS OU SERVIÇOS FORNECIDOS PELA F5 SOB ESTE CONTRATO, MESMO SE AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. AS LIMITAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO SERÃO APLICADAS, NÃO OBSTANTE QUALQUER FALHA NO PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER SOLUÇÃO LIMITADA FORNECIDA SOB QUALQUER TERMO DESTE CONTRATO. As limitações anteriores não se aplicam ou limitam qualquer responsabilidade que a F5 não tenha, e na medida em que não seja, legalmente permitido limitar ou excluir.
    3. Procedimento de RMA para produtos de hardware. Os produtos autorizados devolvidos à F5 devem ser pré-autorizados pela F5 com um número de autorização para devolução de material (RMA) marcado na parte externa da embalagem e enviados pré-pagos, segurados e embalados de forma adequada para transporte seguro. A decisão de emitir uma RMA será a critério exclusivo da F5, sujeita aos termos de garantia deste documento. A F5 só aceitará pacotes com números de RMA escritos na parte externa da caixa de remessa e/ou nas guias de remessa e na papelada de remessa. Todos os outros pacotes serão rejeitados. A F5 enviará o item reparado ou substituído ao Revendedor Autorizado ou usuário final, às custas da F5, no máximo sete (7) dias após o recebimento pela F5, a menos que um período mais longo seja necessário devido aos regulamentos de importação ou exportação. Se o Revendedor estiver autorizado a fazê-lo e tiver assumido as obrigações de suporte de Nível 1 e Nível 2 em seu acordo com a F5 e tiver obtido a aprovação da RMA de troca antecipada (conforme detalhado no contrato de suporte aplicável), a F5 enviará um produto ou componente de substituição para o Revendedor no primeiro dia útil após a confirmação da falha do produto ou componente original de acordo com os termos do contrato de suporte aplicável, a menos que um período mais longo seja necessário devido a regulamentações de importação ou exportação. A F5 pode faturar o Revendedor por quaisquer produtos ou componentes de substituição (a) em relação aos quais os danos aos produtos ou componentes devolvidos sejam atribuíveis a ações adotadas pelo usuário final, Revendedor Autorizado ou Revendedor ou qualquer um de seus agentes; ou (b) quando o produto ou componente com defeito não for devolvido dentro de dez (10) dias do recebimento da(s) unidade(s) de substituição. A titularidade de quaisquer produtos ou componentes devolvidos será transferida para a F5 após o recebimento. Para o software, a F5 substituirá a mídia ou documentação com defeito ou, a seu critério, fará todos os esforços razoáveis para modificar o software a fim de corrigir qualquer não conformidade material com as especificações.
  9. Serviços da F5.
    1. Serviços de manutenção. Sujeito ao pagamento das taxas de manutenção e suporte aplicáveis, a F5 fornece suporte técnico e Serviços de manutenção de acordo com as políticas de suporte disponíveis em http://www.f5.com/about/guidelines-policies/#supportPolicies (ou um site sucessor). O Revendedor pode vender tais serviços autorizados de acordo com as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5.
    2. Serviços de consultoria profissional. O Revendedor também pode vender consultoria, treinamento, instalação e outros serviços autorizados da F5 de acordo com as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5. A F5 fornece esses serviços autorizados de acordo com os termos estabelecidos em http://www.f5.com/pdf/customer-support/consulting-services-agreement.pdf (ou um site sucessor).
  10. Indenização.
    1. Indenização pelo Revendedor. O Revendedor defenderá e indenizará a F5 de e contra todas e quaisquer reivindicações, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custos de litígios) por qualquer terceiro resultante de quaisquer atos ou omissões do Revendedor em relação às suas atividades em conexão com este Contrato, violação do Revendedor deste Contrato ou declarações falsas do Revendedor em relação à F5, aos produtos autorizados, aos serviços autorizados ou a este Contrato, independentemente da forma de ação. O Revendedor será o único responsável por quaisquer reclamações, garantias ou representações feitas pelo Revendedor ou representantes ou agentes do Revendedor que difiram das garantias fornecidas pela F5 neste Contrato.
    2. Violação. A F5 irá, às suas custas, defender qualquer processo movido contra o Revendedor por um terceiro não afiliado com base em uma alegação de que um produto infringe uma patente válida, marca registrada ou direitos autorais aplicáveis em um território autorizado ou se apropria indevidamente de um segredo comercial de terceiros executável em um território autorizado. Os termos “apropriação indébita” e “segredo comercial” são usados conforme definido na Lei de Segredos Comerciais Uniformes dos EUA, exceto no caso de reivindicações regidas pelas leis de qualquer jurisdição fora dos Estados Unidos, caso em que “apropriação indébita” significará uso intencionalmente ilegal e “segredo comercial” significará “informação não divulgada” conforme especificado no n.º 2 do artigo 39 do acordo sobre Aspectos dos Direitos de Propriedade Intelectual Relacionados ao Comércio (TRIPS). A F5 pagará os custos e danos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) finalmente decididos contra o Revendedor ou acordado em um acordo pela F5 diretamente atribuível a qualquer reclamação e arcará com todos os custos razoáveis da investigação e defesa da reclamação, mas apenas na condição que (a) o Revendedor notifica a F5 por escrito de tal reclamação imediatamente após o recebimento da notificação, (b) a F5 tem controle exclusivo das negociações de defesa e acordo, (c) o Revendedor fornece à F5 todas as informações não privilegiadas e comunicações recebidas pelo Revendedor em relação a tal reclamação, e (d) o Revendedor fornece assistência razoável à F5 quando solicitado. O Revendedor terá o direito de participar da defesa com um advogado de sua própria escolha às suas custas, desde que tal representação não interfira com o direito da F5 de controlar a defesa. A F5 terá o direito, por sua opção e despesa, de (a) obter para o Revendedor (ou o usuário final conforme o caso) os direitos de usar ou distribuir o produto, (b) substituir ou modificar o produto para que ele se torne não infrator, ou (c) aceitar a devolução do produto em troca de um crédito que não exceda o preço de compra pago pelo Revendedor por tal produto com base em uma depreciação linear de três anos. O precedente, sujeito às restrições a seguir, declara a responsabilidade exclusiva da F5 para o Revendedor em relação a reclamações de violação ou apropriação indébita.
    3. Restrições. A F5 não terá responsabilidade ou obrigação de defender qualquer reclamação de violação ou apropriação indébita com base no (a) uso de uma versão substituída do produto, em que a versão subsequente está igualmente disponível sem custo adicional e sem infração; (b) uso do produto em combinação com equipamento ou software não fornecido pela F5 em que o próprio produto não estaria infringindo; (c) uso do produto em uma aplicação ou ambiente não descrito na documentação; (d) software ou tecnologia não desenvolvido pela F5; (e) produtos autorizados que foram alterados ou modificados de qualquer forma por qualquer pessoa que não seja a F5 ou seus agentes autorizados; ou (f) venda ou uso do produto autorizado (i) fora dos territórios autorizados em violação da Seção 4.4; (ii) em qualquer país no qual os EUA tenham embargado ou restringido a exportação de bens ou serviços; (iii) para ou por qualquer pessoa ou entidade que o Revendedor saiba ou tenha motivos para saber que utilizará o Software ou parte dele no projeto, desenvolvimento ou produção de armas nucleares, químicas ou biológicas; ou (iv) para ou por qualquer pessoa ou entidade que tenha sido proibida de participar de transações de exportação dos EUA por qualquer agência federal do governo dos EUA, incluindo, entre outras, qualquer pessoa na lista do Departamento do Tesouro dos EUA de Cidadãos Especialmente Designados ou da Tabela de Pedidos de Negação do Departamento de Comércio dos EUA.
  11. Confidencialidade.
    1. Definição. “Informação confidencial” significa informações não públicas que qualquer uma das partes divulga, ou divulgou, para a outra, que é designada como confidencial ou proprietária, ou que é de uma natureza ou apresentada em circunstâncias que levariam alguém a concluir razoavelmente que deve ser tratada como confidencial. As informações confidenciais incluem, sem limitação, informações relacionadas às invenções de qualquer das partes, propriedade intelectual, pesquisa, resultados de testes, produtos ou serviços lançados ou não, marketing ou promoção de qualquer produto ou serviço, preços, contratos, planos de negócios, políticas e práticas e informações recebidas de terceiros que qualquer uma das partes é obrigada a tratar como confidenciais. “Materiais confidenciais” significa ainda todos os materiais tangíveis contendo informações confidenciais, incluindo, sem limitação, documentos escritos ou impressos e discos ou fitas de computador, legíveis por máquina ou pelo usuário. Sem limitar qualquer dos anteriores, o Revendedor reconhece que os detalhes do Programa de Parceiros da F5 e das Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 são informações confidenciais da F5 e o uso ou divulgação de tais informações em violação a este Contrato será considerado uma violação material deste Contrato. As informações confidenciais não incluirão qualquer informação que: (i) esteja ou posteriormente se torne publicamente disponível sem violação da parte receptora de qualquer obrigação de confidencialidade devida à parte divulgadora; (ii) era conhecida pela parte receptora sem o dever de confidencialidade antes da divulgação de tais informações pela parte divulgadora; ou (iii) é desenvolvida de forma independente pela parte receptora sem o uso de qualquer informação confidencial recebida da parte divulgadora.
    2. Obrigações de confidencialidade. Cada parte reconhece expressamente que as informações confidenciais da outra parte consistem em segredos comerciais e informações proprietárias com valor comercial significativo, e que o conhecimento de todas ou parte das informações confidenciais potencialmente geraria uma vantagem competitiva sobre outros que não tivessem tal conhecimento. Consequentemente, nenhuma das partes usará as informações confidenciais, exceto conforme razoavelmente necessário para o desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato e não divulgará as informações confidenciais da outra parte a terceiros, exceto aos diretores, executivos, funcionários ou consultores da parte receptora ou as de suas empresas-mãe ou subsidiárias na medida necessária para cumprir os objetivos deste Contrato, desde que todos esses destinatários sejam obrigados por um acordo escrito de confidencialidade não menos restritivo do que os termos aqui descritos. Cada parte adotara as medidas cabíveis nas circunstâncias, ou conforme razoavelmente solicitado pela outra parte, para evitar qualquer divulgação, cópia ou uso não autorizado das informações confidenciais por terceiros. Cada parte também pode divulgar informações confidenciais na medida exigida por ordem judicial ou governamental ou conforme necessário para cumprir qualquer lei ou regulamento aplicável que rege negócios regulamentados ou a emissão de valores mobiliários ao público, desde que a parte que faz a divulgação dê à outra parte notificação razoável antes de tal divulgação e, no caso de uma ordem judicial ou governamental, esteja em conformidade com qualquer ordem de proteção aplicável ou equivalente.
    3. Devolução de informações confidenciais. Cada parte irá devolver prontamente todos os originais, cópias, reproduções e resumos das informações e materiais confidenciais a pedido da outra parte. Cada parte reconhece que os danos monetários podem não ser um recurso suficiente para a divulgação não autorizada de informações confidenciais da outra parte, e a parte divulgadora terá direito, sem renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos, a uma medida cautelar ou equitativa que possa ser considerada adequada por um tribunal de jurisdição competente, sem necessidade de publicar uma caução. As obrigações das partes sob esta Seção sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato.
  12. Proteção de dados pessoais. Exceto por solicitação específica da F5, o Revendedor não divulgará ou permitirá o acesso a quaisquer dados pessoais (conforme definido nas leis ou regulamentos nacionais, estaduais ou locais aplicáveis, coletivamente, as “Leis de Privacidade”), seja fornecido pela F5 ou adquirido pelo Revendedor durante o curso da licitação ou execução deste Contrato, que não seja para uma pessoa posicionada pelo Revendedor sob uma obrigação semelhante que é empregada ou contratada pelo Revendedor, qualquer subsidiária, funcionário, agente ou outra pessoa sob o controle do Revendedor preocupada com o desempenho deste Contrato. O Revendedor concorda que ele e suas subsidiárias, agentes ou qualquer outra pessoa no controle do Revendedor, processarão os dados pessoais conforme referido acima de acordo com os princípios de proteção de dados estabelecidos nas Leis de Privacidade.
  13. Disposições gerais.
    1. Direitos de auditoria. A F5, a seu exclusivo e absoluto critério, pode conduzir, ou fazer com que terceiros conduzam em seu nome, uma auditoria dos registros do Revendedor com o objetivo de validar a conformidade do Revendedor com os termos deste Contrato.
    2. Conformidade com a FCPA. O Revendedor cumprirá os requisitos da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) dos EUA, conforme pode ser alterada de tempos em tempos, bem como as leis e regulamentos locais aplicáveis que proíbem o suborno ou regulam pagamentos a funcionários do governo em um território autorizado, e não oferecerá ou fornecerá dinheiro ou qualquer outra coisa de valor a qualquer agente ou representante de qualquer governo ou agência governamental para obter ou manter negócios, conforme proibido pela FCPA ou outras leis aplicáveis. O Revendedor fornecerá informações verdadeiras, precisas e completas em todos os pedidos de produtos, solicitações de reembolso e outras comunicações relacionadas à F5 e seus produtos e serviços.
    3. Conformidade de exportação. O Revendedor concorda em cumprir com a Lei de Administração de Exportação dos EUA, a Lei de Controle de Exportação, todos os regulamentos promulgados sob tais Leis e todos os outros regulamentos do governo dos EUA relacionados à exportação de equipamentos, produtos e dados técnicos produzidos a partir deles, bem como quaisquer regulamentos locais relacionados correspondentes à importação, exportação ou uso de software criptográfico (os “Regulamentos”), e não importará, exportará ou reexportará os produtos da F5 em violação dos Regulamentos. Especificamente, o Revendedor concorda em não exportar ou reexportar os produtos: (i) para qualquer país ao qual os EUA tenham embargado ou restringido a exportação de bens ou serviços, ou para qualquer cidadão de qualquer país, onde quer que esteja localizado, que pretenda transmitir ou transportar os produtos de volta para esse país; (ii) para qualquer pessoa ou entidade que o Revendedor saiba ou tenha razão para saber que utilizará os produtos ou uma parte deles no projeto, desenvolvimento ou produção de armas nucleares, químicas ou biológicas; ou (iii) para qualquer pessoa ou entidade que tenha sido proibida de participar nas transações de exportação dos EUA por qualquer agência federal do governo dos EUA, incluindo, entre outras, qualquer pessoa na lista do Departamento do Tesouro dos EUA de Cidadãos Especialmente Designados ou na Tabela de Pedidos de Negação do Departamento de Comércio dos EUA. O Revendedor, por meio deste, declara e garante que não está localizado, sob controle ou não é nacional ou residente em qualquer um desses países ou em qualquer uma dessas listas.
    4. A Diretiva de resíduos de equipamentos elétricos e eletrônicos. Com relação às vendas nos estados membros da União Europeia, o Revendedor será responsável por relatar equipamentos elétricos e eletrônicos (“EEE”) colocados no mercado, os custos de financiamento da coleta, tratamento, recuperação e descarte ambientalmente correto dos produtos no final da vida de tal produto fornecido pela F5 nos termos deste Contrato, na medida exigida pela Diretiva WEEE (definida abaixo) conforme implementado pelos estados membros da União Europeia. O Revendedor concorda ainda que, com relação à venda de produtos em estados membros da União Europeia, ele assumirá todas e quaisquer responsabilidades adicionais atribuídas a um “Produtor” (conforme tal termo é definido na Diretiva 2012/19/UE, conforme alterada, a “Diretiva WEEE”) na Diretiva WEEE conforme implementada pelos estados membros da União Europeia, incluindo, entre outras, quaisquer obrigações relacionadas de registros e relatórios.
    5. Investigações. De tempos em tempos, a F5 ou suas afiliadas podem conduzir investigações relacionadas, entre outras coisas, a suposta fraude, pirataria ou vendas no mercado negro. O Revendedor cooperará razoavelmente com a F5 em tais investigações.
    6. Avisos. Qualquer notificação ou demanda nos termos deste Contrato deve ser feita por escrito em inglês e será considerada concedida três (3) dias úteis após o envio por carta registrada ou certificada, com aviso de recebimento solicitado e postagem pré-paga, um (1) dia útil após ser enviada através de serviço de correio noturno respeitável em todo o país ou mediante entrega pessoal. Todos os avisos ao Revendedor devem ser enviados para o endereço fornecido à F5 como parte da Inscrição de Parceiro, aos cuidados do departamento jurídico do Revendedor. Todos os avisos para F5 devem ser enviados para o(s) endereço(s) da Entidade F5 apropriada na tabela abaixo. Qualquer uma das partes pode alterar seu endereço mediante aviso por escrito à outra parte, de acordo com esta Seção 13.6. O aviso também pode ser enviado por fax, com confirmação de recebimento, ou por correio eletrônico, desde que também fornecida de acordo com a outra forma descrita acima em até 3 (três) dias úteis.
      Entidade da F5: Endereço para aviso: Com uma cópia para:
      F5 Networks Singapore Pte Ltd F5 Networks Singapore Pte Ltd
      Attn: Legal Department
      5 Temasek Boulevard
      #08-01/02/05 Suntec Tower 5
      Singapore 038985
      Singapore      		 Attention:  Legal Department
      801 5th Ave
      Seattle, WA 98104
      USA
      F5 Networks Ltd. F5 Networks Ltd.
      Attn: Legal Department
      Chertsey Gate West
      43-47 London Street Chertsey
      Surrey KT16 8AP
      United Kingdom      		 Attention:  Legal Department
      801 5th Ave
      Seattle, WA 98104
      USA
      F5 Networks, Inc. F5 Networks, Inc.
      Attn: Legal Department
      801 5th Ave
      Seattle, WA 98104
      USA      		  
    7. Força maior. Se qualquer uma das partes for incapaz de cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos deste Contrato devido a qualquer causa além de seu controle razoável e não causada pela respectiva negligência, o desempenho de tal parte será dispensado e o tempo para desempenho será estendido pelo período de atraso ou incapacidade de execução devido a tal ocorrência, desde que a parte inadimplente notifique prontamente a outra parte sobre o atraso e a causa do mesmo e reinicie a execução de imediato assim que possível.
    8. Renúncia. A renúncia por qualquer das partes de uma violação ou inadimplemento de qualquer disposição deste Contrato pela outra parte não será interpretada como uma renúncia de qualquer violação subsequente da mesma ou de qualquer outra disposição, nem qualquer atraso ou omissão por parte de qualquer parte para exercer ou se valer de qualquer direito, poder ou privilégio que tenha, ou possa ter nos termos deste instrumento, operar como uma renúncia de qualquer direito, poder ou privilégio de tal parte. Nenhuma renúncia terá efeito a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado da parte a ser vinculada. Deixar de buscar, ou atrasar em buscar, qualquer recurso para uma violação não constituirá uma renúncia de tal violação.
    9. Sem agência; contratados independentes. A F5 e o Revendedor são contratados independentes e nenhum será considerado o agente do outro para qualquer finalidade. Nada contido neste Contrato será interpretado para estabelecer uma relação que permita a qualquer uma das partes fazer representações ou garantias em nome da outra, exceto conforme expressamente estabelecido neste documento. Nada aqui contido constituirá, de forma alguma, qualquer associação, parceria ou joint venture entre as partes, ou será interpretado como evidência da intenção das partes de estabelecer tal relacionamento. Nenhuma das partes se sustentará de qualquer maneira que seja contrária às disposições desta Seção 13.9.
    10. Legislação aplicável. Este Contrato, e todas as questões decorrentes ou relacionadas a este Contrato, serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da jurisdição estabelecida na coluna da lei aplicável oposta à Entidade da F5 aplicável na tabela abaixo, sem levar em consideração a escolha das regras legais da jurisdição. Além disso, para qualquer ação decorrente ou relacionada a este Contrato, o Revendedor consente com a jurisdição exclusiva e foro dos tribunais localizados na coluna do foro oposta à Entidade da F5 aplicável na tabela abaixo.
      Entidade da F5: Legislação aplicável: Foro:
      F5 Networks Singapore Pte Ltd As leis de Singapura Singapura
      F5 Networks Ltd. As leis da Inglaterra e do País de Gales Londres, Inglaterra
      F5 Networks, Inc. As leis do estado de Washington Seattle, Washington
      As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contracts for the International Sale of Goods (CISG) não se aplica a este Contrato.
    11. Resolução de disputas. No caso de qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, as partes procurarão resolver a disputa por meio de discussões diretas. Se uma disputa não puder ser resolvida por meio de discussões diretas, as partes concordam em primeiro se esforçar para resolver a disputa por meio de mediação voluntária não vinculativa, antes de recorrer à arbitragem. Um mediador será selecionado por acordo voluntário de ambas as partes ou, no caso de ambas as partes não chegarem a um acordo sobre um mediador, um mediador será selecionado de acordo com as regras da JAMS. A mediação será realizada no foro aplicável (“Foro”) identificado na Seção 13.10. Cada parte arcará com seus próprios custos e despesas e uma parte igual das taxas administrativas e outras taxas associadas à mediação. Qualquer disputa que permanecer sem solução após a mediação será resolvida por arbitragem administrada pela JAMS de acordo com suas Regras de arbitragem abrangentes. O local da arbitragem será o Foro aplicável. O julgamento sobre a sentença proferida pelo(s) árbitro(s) pode ser apresentada em qualquer tribunal com jurisdição sobre eles. O(s) árbitro(s) deve(m) outorgar à parte vencedora, se houver, conforme determinado pelo(s) árbitro(s), todos os seus custos e honorários. “Custos e honorários” significa todas as despesas razoáveis pré-adjudicação da arbitragem, incluindo os honorários dos árbitros, taxas administrativas, despesas de viagem, despesas pagas em dinheiro, como cópia e telefone, custas judiciais, taxas de testemunhas e honorários advocatícios. Ao proferir a sentença, o(s) árbitro(s) determinará(ão) os direitos e obrigações das partes de acordo com as leis substantivas e procedimentais da legislação aplicável determinada de acordo com a Seção 13.10. As disposições de resolução alternativa de litígios anteriores não se aplicarão a reivindicações ou ações relacionadas à infração, apropriação indébita ou violação dos direitos de propriedade intelectual da F5 ou de seus licenciadores terceirizados e tais ações podem ser instauradas em qualquer tribunal de jurisdição competente. Quaisquer disposições consideradas inexequíveis não afetarão a aplicabilidade das outras disposições aqui contidas, mas em vez disso, serão substituídas por uma disposição o mais semelhante possível em significado ao original.
    12. Integralidade do contrato; emenda. Este Contrato e outros documentos especificamente incluídos por referência aqui, incluindo, entre outros, as Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 e o Programa de Parceiros da F5, constituem a integralidade do contrato entre as partes em relação ao seu assunto. Este documento substitui todas as comunicações, discussões, negociações, acordos propostos e todos os outros acordos anteriores, escritos ou orais. A F5 não fez e o Revendedor não se baseou em quaisquer representações não expressamente estabelecidas neste documento ao celebrar este Contrato. Com exceção das Políticas e procedimentos de parceiro de canal da F5 e do Programa de Parceiros da F5, este Contrato pode ser alterado ou modificado apenas por escrito e assinado por indivíduos autorizados pela F5 e pelo Revendedor. É intenção expressa das partes que este Contrato e qualquer alteração a ele sejam interpretadas exclusivamente por referência aos seus termos escritos.
    13. Elaboração. Este Contrato foi negociado pelas partes e seus respectivos advogados. Este Contrato será interpretado de acordo com seus termos e sem qualquer interpretação estrita contra qualquer uma das partes. A ambiguidade não será interpretada contra o redator.
    14. Divisibilidade do instrumento. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inexequível, o restante do Contrato será aplicado tão completamente quanto possível e as disposições inexequíveis serão consideradas modificadas na extensão limitada necessária para permitir a sua aplicação da maneira mais próxima que representa a intenção das partes conforme aqui expresso.
    15. Custos, despesas e honorários advocatícios. Se qualquer uma das partes iniciar qualquer ação ou processo contra a outra parte para fazer cumprir ou interpretar este Contrato, a parte vencedora em tal ação ou processo terá o direito de recuperar da outra parte os custos reais, despesas e honorários advocatícios razoáveis (incluindo todos os custos e despesas relacionados), incorridos por tal parte vencedora em conexão com tal ação ou processo e em conexão com a obtenção e execução de qualquer sentença ou ordem assim obtida.
    16. Atribuição. O Revendedor reconhece que a F5 confia na reputação do Revendedor, situação comercial e credibilidade sob a propriedade atual do Revendedor para celebrar este Contrato. Consequentemente, o Revendedor concorda que seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato não podem ser transferidos ou atribuídos e suas funções não podem ser delegadas, direta ou indiretamente, sem o consentimento prévio por escrito da F5 a seu exclusivo e absoluto critério. O Revendedor notificará a F5 prontamente por escrito sobre qualquer mudança de propriedade do Revendedor (exceto a venda ou negociações de menos do que o controle acionário das ações ou patrimônio do Revendedor) ou de qualquer venda de todos ou substancialmente todos os ativos do Revendedor. O Revendedor reconhece que qualquer mudança de propriedade, venda de todos ou substancialmente todos os ativos do Revendedor, ou tentativa de atribuição pelo Revendedor deste Contrato, ou qualquer parte dele, sem o consentimento prévio por escrito da F5 pode resultar na rescisão imediata deste Contrato. A F5 pode atribuir ou de outra forma transferir seus direitos e obrigações aos sucessores de interesse (seja por compra de ações ou ativos, fusão, operação da lei ou de outra forma) da parte de seus negócios relacionados ao assunto aqui tratado. Sujeito às restrições estabelecidas nesta Seção 13.16, todos os termos e condições deste Contrato serão vinculativos, reverterão em benefício de e serão executáveis pelos respectivos sucessores e cessionários permitidos das partes.
    17. Publicidade. O Revendedor não pode emitir qualquer comunicado à imprensa ou qualquer outro anúncio público em relação a este Contrato ou qualquer aspecto de seu relacionamento com a F5 sem o consentimento prévio por escrito da F5, que a F5 pode reter a seu exclusivo critério.
    18. Nenhum terceiro beneficiário. Exceto quando expressamente disposto em contrário, este Contrato não se destina a beneficiar, e não será aplicável por qualquer pessoa que não seja nomeada na data deste Contrato como uma parte dele e nenhuma das partes pode se declarar um administrador dos direitos sob ele para o benefício de qualquer terceiro.
    19. Interpretação. Este Contrato não será interpretado a favor ou contra qualquer parte em razão da extensão em que qualquer parte participou da preparação deste Contrato.