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SEATTLE et SAN FRANCISCO – F5 Networks , Inc. (NASDAQ: FFIV ) et NGINX ont annoncé aujourd'hui un accord définitif en vertu duquel F5 acquerra toutes les actions émises et en circulation de la société privée NGINX pour une valeur d'entreprise totale d'environ 670 millions de dollars, sous réserve de certains ajustements.
« L'acquisition de NGINX par F5 renforce notre trajectoire de croissance en accélérant notre transformation logicielle et multi-cloud », a déclaré François Locoh-Donou, président-directeur général de F5. « En réunissant la sécurité des applications de classe mondiale de F5 et son riche portefeuille de services applicatifs pour améliorer les performances, la disponibilité et la gestion avec les solutions de gestion des API et de livraison d'applications logicielles de pointe de NGINX, une crédibilité et une reconnaissance de marque inégalées dans la communauté DevOps et une base d'utilisateurs open source massive, nous comblons le fossé entre NetOps et DevOps avec des services applicatifs cohérents dans l'environnement multicloud d'une entreprise. »
« Nous pensons que chaque organisation peut bénéficier de l'agilité et de la flexibilité permises par les technologies modernes sans compromettre la sécurité, la facilité de gestion et la fiabilité », a poursuivi Locoh-Donou. « L'entreprise fusionnée fournira à chaque client, du développeur d'applications à l'ingénieur réseau en passant par le spécialiste de la sécurité, les outils dont il a besoin pour garantir que ses applications sont disponibles et sécurisées sur toutes les plateformes, du centre de données de l'entreprise aux clouds privés et publics. »
F5 améliorera les offres actuelles de NGINX avec les solutions de sécurité F5 et intégrera les innovations cloud natives de F5 avec la technologie d'équilibrage de charge logicielle de NGINX, accélérant ainsi la mise sur le marché des services applicatifs de F5 pour les applications modernes et conteneurisées. F5 s'appuiera également sur sa force de vente mondiale, son infrastructure de distribution et son écosystème de partenaires pour étendre les opportunités de vente NGINX à l'entreprise.
« NGINX et F5 partagent la même mission et la même vision. Nous pensons tous deux que les applications sont au cœur de la transformation numérique. « Nous pensons tous les deux qu'une infrastructure d'application de bout en bout, qui s'étend du code au client, est nécessaire pour fournir des applications dans un environnement multicloud », a déclaré Gus Robertson, PDG de NGINX, Inc. « Je suis ravi de poursuivre ce voyage en ajoutant la puissance de l'innovation open source de NGINX au leadership ADC et à la portée de l'entreprise de F5. F5 gagne en profondeur avec des solutions conçues pour DevOps, tandis que NGINX gagne en ampleur avec un accès à des dizaines de milliers de clients et partenaires.
La communauté open source florissante de NGINX était l’un des éléments les plus attrayants de cette combinaison, et F5 reconnaît la confiance que la communauté des utilisateurs accorde à la technologie de NGINX. L’open source est un élément essentiel de la stratégie multicloud de F5 et un moteur de la prochaine phase d’innovation de F5. À ce titre, F5 s’engage à poursuivre l’innovation et à accroître les investissements dans le projet open source NGINX pour renforcer les communautés d’utilisateurs étendues de NGINX. F5 espère que la combinaison avec NGINX accélérera ses intégrations de produits avec les principaux projets open source et renforcera ses solides partenariats technologiques avec les fournisseurs open source.
À la clôture de l’acquisition, F5 conservera la marque NGINX. Gus Robertson, ainsi que les fondateurs de NGINX, Igor Sysoev et Maxim Konovalov, rejoindront F5 et continueront de diriger NGINX. Robertson rejoindra l'équipe de direction de F5, sous la responsabilité de François Locoh-Donou. F5 maintiendra les opérations de NGINX à San Francisco, en Californie, et dans d'autres endroits dans le monde.
L’acquisition de NGINX devrait accroître la croissance des revenus logiciels de F5 et augmenter la composition des revenus logiciels de la société au cours de l’exercice 2019. Il permet de garantir les objectifs Horizon 2 (exercice 2021 à exercice 2022) de F5, à savoir une croissance du chiffre d'affaires à un chiffre moyen à élevé et une croissance du bénéfice par action non GAAP à deux chiffres. À court terme, la Société s’attend à ce que l’acquisition et l’investissement organique dans des solutions nouvelles et émergentes entraînent une dilution modeste des bénéfices au cours des exercices 2019 et 2020.
F5 a fourni les informations suivantes concernant ses perspectives pour l'horizon 1 (de l'exercice 2019 à l'exercice 2020), après la finalisation de l'acquisition de NGINX :
| Réunion d'analystes et d'investisseurs Perspectives Horizon 1 (AF19-AF20), mars 2018 |
Après l'acquisition de NGINX Orientations pour Horizon 1 (AF19-AF20) |
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|---|---|---|
| Croissance totale des revenus | Croissance à un chiffre faible à moyenne | Croissance moyenne à un chiffre |
| Logiciel1 Croissance des revenus | Croissance de 30 à 35 % et plus | Croissance de 35 à 40 % et plus |
| Logiciel1 en % du chiffre d'affaires du produit | Milieu des années 20% | 25%-30% |
| Marge brute non conforme aux PCGR | ~85% | ~85% |
| Marge d'exploitation non conforme aux PCGR | 35%-37% | 33%-35% |
| BPA non conforme aux PCGR | Croissance moyenne à élevée à un chiffre | Croissance faible à un seul chiffre |
1 Le logiciel comprend des éditions virtuelles autonomes, y compris des abonnements et des utilitaires, ainsi que des offres en tant que service
Toutes les mesures prospectives non conformes aux PCGR incluses dans les perspectives excluent les estimations d'amortissement des actifs incorporels, les dépenses de rémunération en actions, les effets significatifs de la législation fiscale et l'interprétation judiciaire ou administrative des réglementations fiscales, y compris l'impact de la réforme de l'impôt sur le revenu, les ajustements d'impôt sur le revenu non récurrents, la provision pour dépréciation des actifs d'impôt différé et l'effet de l'impôt sur le revenu des exclusions non conformes aux PCGR, et n'incluent pas l'impact des charges de restructuration, des coûts de sortie d'installation ou d'autres charges non récurrentes qui peuvent survenir au cours de la période. F5 n'est pas en mesure de fournir un rapprochement des mesures d'orientation non conformes aux PCGR avec les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis ou les mesures PCGR correspondantes sur une base prospective sans effort déraisonnable en raison de la grande variabilité globale et de la faible visibilité de la plupart des éléments susmentionnés qui ont été exclus. Des changements importants apportés à l’un de ces éléments pourraient avoir un effet significatif sur nos prévisions et nos résultats futurs conformes aux PCGR. Certaines exclusions, telles que l’amortissement des actifs incorporels et les charges de rémunération fondées sur des actions, sont généralement engagées chaque trimestre, mais les montants ont historiquement varié et peuvent continuer à varier considérablement d’un trimestre à l’autre.
F5 a l'intention de financer la transaction grâce aux liquidités présentes dans son bilan. Dans le cadre de la transaction, la Société suspend son programme de rachat d’actions ordinaires. La Société continuera d’évaluer les conditions du marché et d’autres facteurs, y compris les besoins en capital de F5, pour déterminer quand et si elle doit poursuivre ce programme et les niveaux de ce programme. Le programme ne nécessite pas l’achat d’un nombre minimum d’actions et le programme peut être modifié, suspendu ou interrompu à tout moment.
L'acquisition a été approuvée par les conseils d'administration de F5 et de NGINX et, après la signature de l'accord définitif, a reçu l'approbation requise des actionnaires de NGINX. Elle est soumise aux approbations réglementaires et aux autres conditions de clôture habituelles et devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre civil de 2019.
Foros a agi en tant que conseiller financier et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati a fourni des conseils juridiques à F5 sur cette transaction. Qatalyst Partners a agi en tant que conseiller financier auprès de NGINX.
F5 organisera une webdiffusion en direct et une conférence téléphonique pour discuter de la transaction à partir de 17h30 ET, aujourd'hui, le 11 mars 2019. La diffusion en direct sur le Web est accessible à l'adresse suivante : https://www.f5.com/company/investor-relations .
Pour participer à l'appel en direct par téléphone aux États-Unis, composez le 800-593-9913. En dehors des États-Unis, composez le +1-212-287-1824. Veuillez appeler 10 minutes avant l'heure de début de l'appel. La rediffusion du webcast sera archivée sur le site Web de F5.
F5 (NASDAQ: FFIV ) offre aux plus grandes entreprises, fournisseurs de services, gouvernements et marques grand public du monde la liberté de fournir en toute sécurité chaque application, n'importe où, en toute confiance. F5 fournit des services d'application cloud et de sécurité qui permettent aux organisations d'adopter l'infrastructure de leur choix sans sacrifier la vitesse et le contrôle. Pour plus d'informations, rendez-vous sur f5.com . Vous pouvez également suivre @f5networks sur Twitter ou nous rendre visite sur LinkedIn et Facebook pour plus d'informations sur F5, ses partenaires et ses technologies.
F5 est une marque commerciale ou une marque de service de F5 Networks, Inc., aux États-Unis et dans d'autres pays. Tous les autres noms de produits et d'entreprises mentionnés ici peuvent être des marques commerciales de leurs propriétaires respectifs.
NGINX, Inc. est la société à l'origine du projet open source populaire auquel font confiance plus de 375 millions de sites. Nous proposons une suite de technologies pour développer et livrer des applications modernes. La plate-forme d'applications NGINX permet aux entreprises en cours de transformation numérique de moderniser les applications monolithiques héritées et de fournir de nouvelles applications basées sur des microservices. Des entreprises comme Netflix, Starbucks et McDonalds s'appuient sur NGINX pour réduire les coûts, améliorer la résilience et accélérer l'innovation. Les investisseurs de NGINX comprennent Blue Cloud Ventures, e.ventures, Goldman Sachs, Index Ventures, MSD Capital, NEA, Runa Capital et Telstra Ventures.
F5 Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, notamment des énoncés concernant la force et la dynamique continues des activités de F5, les performances financières futures, la croissance séquentielle, les revenus projetés, y compris les fourchettes de revenus et de bénéfices cibles, le revenu, le bénéfice par action, le montant des actions et les hypothèses de cours des actions, les rachats d'actions, la demande de réseaux de distribution d'applications, de services de distribution d'applications, de sécurité et de produits logiciels, les attentes concernant les services et produits futurs, les attentes concernant les futurs clients, les marchés et les avantages des produits, ainsi que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont soumis aux dispositions de la sphère de sécurité créées par la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs en raison de certains facteurs de risque. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes, ainsi que des hypothèses et d’autres facteurs qui, s’ils ne se matérialisent pas entièrement ou ne s’avèrent pas exacts, pourraient entraîner des résultats, des performances ou des réalisations réels de la société, ou des résultats du secteur, sensiblement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Français Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter : l'acceptation par les clients de nos nouvelles offres de gestion du trafic, de sécurité, de livraison d'applications, d'optimisation et de logiciels et de F5aaS ; le développement, l'introduction et l'acceptation en temps opportun de nouveaux produits et fonctionnalités supplémentaires par F5 ou ses concurrents ; les facteurs concurrentiels, y compris, mais sans s'y limiter, les pressions sur les prix, la consolidation du secteur, l'entrée de nouveaux concurrents sur les marchés de F5 et les nouvelles initiatives de produits et de marketing de nos concurrents ; l'augmentation des remises sur les ventes ; l'impact commercial de l'acquisition de NGINX et les réactions négatives potentielles ou les changements dans les relations commerciales ou avec les employés, y compris ceux résultant de l'annonce ou de la réalisation de l'acquisition ; les incertitudes quant au calendrier de la transaction ; les conditions économiques mondiales incertaines qui peuvent entraîner une réduction de la demande des clients pour nos produits et services et des changements dans les habitudes de paiement des clients ; les conditions économiques mondiales et les incertitudes de l'environnement géopolitique ; les dépenses globales en technologies de l'information ; les litiges impliquant des brevets, la propriété intellectuelle, les actionnaires et d'autres questions, et les enquêtes gouvernementales ; les événements catastrophiques naturels ; une pandémie ou une épidémie ; la capacité de F5 à maintenir, développer et utiliser efficacement les relations de distribution ; La capacité de F5 à attirer, former et conserver un personnel qualifié en matière de développement de produits, de marketing, de ventes, de services professionnels et de support client ; la capacité de F5 à se développer sur les marchés internationaux ; l'imprévisibilité du cycle de vente de F5 ; le programme de rachat d'actions ordinaires de F5 et les activités qui en découlent, ainsi que les différences pouvant résulter, entre autres, des mesures prises par la Société ou sa direction ou son Conseil d'administration concernant les opérations ou la stratégie, et les activités et conditions relatives à la tarification, à la négociation, aux besoins en capital et au rachat d'actions ordinaires de F5, y compris la suspension continue, la modification ou l'arrêt du programme de rachat d'actions ordinaires ; les prix futurs des actions ordinaires de F5 ; et d'autres risques et incertitudes décrits plus en détail dans nos documents déposés ou fournis à la Securities and Exchange Commission, y compris nos rapports les plus récents sur le formulaire 10-K et le formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K et d'autres documents que nous pouvons déposer ou fournir de temps à autre, ce qui pourrait entraîner des résultats réels différents des attentes. Les informations financières contenues dans ce communiqué doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés et les notes afférentes inclus dans les rapports les plus récents de F5 sur les formulaires 10-Q et 10-K, chacun pouvant être modifié de temps à autre. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fondées sur les informations disponibles à la date du présent communiqué et sont qualifiées dans leur intégralité par cette mise en garde. F5 n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour ces déclarations prospectives.
Rapprochement entre les PCGR et les non-PCGR
La direction de F5 évalue et prend des décisions opérationnelles à l’aide de diverses mesures opérationnelles. Ces mesures sont généralement basées sur les revenus de ses produits, ses opérations de services et certains coûts de ces opérations, tels que le coût des revenus, la recherche et le développement, les ventes et le marketing et les frais généraux et administratifs. L'une de ces mesures est le revenu net hors rémunération à base d'actions, amortissement des actifs incorporels achetés, charges liées aux acquisitions, net d'impôts, et certaines dépenses et avantages fiscaux non récurrents, qui est une mesure financière non conforme aux PCGR en vertu de l'article 101 du règlement G de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée. Cette mesure comprend le bénéfice net GAAP excluant, le cas échéant, la rémunération à base d'actions, l'amortissement des actifs incorporels achetés, les frais de litige, les frais de restructuration, les coûts de sortie d'installation, le gain sur la vente de brevets, les dépenses et avantages fiscaux non récurrents et les frais liés aux acquisitions. Cette mesure du résultat net non conforme aux PCGR est ajustée en fonction du montant des impôts supplémentaires ou de l'avantage fiscal que la société accumulerait si elle utilisait les résultats non conformes aux PCGR au lieu des résultats conformes aux PCGR pour calculer l'impôt à payer de la société. La rémunération à base d'actions est une charge non monétaire que F5 a comptabilisée depuis le 1er juillet 2005 conformément aux dispositions de reconnaissance de la juste valeur du Financial Accounting Standards Board (« FASB ») Accounting Standards Codification (« ASC ») Topic 718 Compensation—Stock Compensation (« FASB ASC Topic 718 »). L’amortissement des actifs incorporels est une charge hors trésorerie. Les investisseurs doivent noter que l’utilisation d’actifs incorporels contribue aux revenus gagnés au cours des périodes présentées et contribuera aux revenus des périodes futures. Les dépenses liées aux acquisitions comprennent les honoraires de services professionnels engagés dans le cadre des acquisitions. En outre, les coûts non récurrents liés au déménagement du siège social de la société ont été exclus du résultat net GAAP aux fins de la mesure des bénéfices non GAAP et du bénéfice par action au premier trimestre de l'exercice 2019.
La direction estime que le bénéfice net par action non conforme aux PCGR fournit des informations supplémentaires utiles à la direction et aux investisseurs concernant la performance des activités principales de la société et facilite les comparaisons avec les résultats d'exploitation historiques de la société. Bien que la direction de F5 considère que cette mesure non conforme aux PCGR est utile pour évaluer la performance de l'activité principale, la confiance de la direction dans cette mesure est limitée car les éléments exclus de ces mesures pourraient avoir un effet important sur les bénéfices de F5 et le bénéfice par action calculé conformément aux PCGR. Par conséquent, la direction de F5 utilisera ses mesures de bénéfices non conformes aux PCGR et de bénéfices par action, en conjonction avec les mesures de bénéfices conformes aux PCGR et de bénéfices par action, pour tenir compte de ces limitations lors de l'évaluation de la performance de l'activité principale de la société. Les investisseurs doivent considérer ces mesures non conformes aux PCGR en complément, et non comme un substitut, aux mesures de performance financière conformes aux PCGR.
F5 estime que la présentation de ses mesures non conformes aux PCGR des bénéfices et du bénéfice par action fournit aux investisseurs un outil supplémentaire pour évaluer la performance de l'activité principale de l'entreprise et est utilisé par la direction dans sa propre évaluation des performances de l'entreprise. Les investisseurs sont encouragés à considérer les résultats GAAP comme la meilleure mesure de la performance financière. Cependant, bien que les résultats GAAP soient plus complets, la société fournit aux investisseurs ces mesures supplémentaires car, avec la réconciliation avec les GAAP, elles peuvent fournir un aperçu supplémentaire des performances opérationnelles et des résultats financiers de la société.
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