F5 übernimmt NGINX, um NetOps und DevOps zu verbinden und Kunden in jeder Umgebung konsistente Anwendungsdienste bereitzustellen

• F5, der weltweit führende Anbieter von Multi-Cloud-Anwendungsdiensten, gibt die Übernahme von NGINX bekannt, einem führenden Open-Source-Anbieter im Bereich der Anwendungsbereitstellung.
• Strategische Akquisition und organische Investitionen zur Sicherung eines langfristigen Umsatz- und Gewinnwachstums je Aktie.
• Gemeinsam werden F5 und NGINX Multi-Cloud-Anwendungsdienste in allen Umgebungen ermöglichen und dabei die von Entwicklern benötigte Benutzerfreundlichkeit und Flexibilität ebenso bieten wie die Skalierbarkeit, Sicherheit, Zuverlässigkeit und Unternehmenstauglichkeit, die Netzwerkbetriebsteams verlangen.
• F5 verpflichtet sich zu kontinuierlicher Innovation und verstärkten Investitionen in das Open-Source-Projekt NGINX, um die weitverbreiteten NGINX-Benutzer-Communitys zu unterstützen.
• F5 wird die Marke beibehalten. Der derzeitige CEO von NGINX, Gus Robertson, sowie die Gründer Igor Sysoev und Maxim Konovalov werden zu F5 wechseln und NGINX weiterhin leiten.

SEATTLE und SAN FRANCISCO –F5 Networks, Inc. (NASDAQ: FFIV) und NGINX gaben heute eine endgültige Vereinbarung bekannt, nach der F5 sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien des nicht börsennotierten Unternehmens NGINX für einen Gesamtunternehmenswert von rund 670 Millionen US-Dollar erwerben wird, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen.

„Die Übernahme von NGINX stärkt unseren Wachstumskurs, indem sie unsere Transformation hin zu Software und Multi-Cloud beschleunigt“, sagte François Locoh-Donou, President & CEO von F5. „Durch die Kombination der erstklassigen Anwendungssicherheit und des umfassenden Portfolios an Anwendungsdiensten von F5 zur Verbesserung von Leistung, Verfügbarkeit und Verwaltung mit den führenden Lösungen von NGINX für die Bereitstellung von Softwareanwendungen und das API-Management, der beispiellosen Glaubwürdigkeit und Markenbekanntheit in der DevOps-Community sowie der enormen Open-Source-Nutzerbasis schließen wir die Lücke zwischen NetOps und DevOps und bieten einheitliche Anwendungsdienste in der gesamten Multi-Cloud-Umgebung eines Unternehmens.“

„Wir sind überzeugt, dass jedes Unternehmen von der Agilität und Flexibilität moderner Technologien profitieren kann, ohne Abstriche bei Sicherheit, Verwaltbarkeit und Zuverlässigkeit machen zu müssen“, so Locoh-Donou weiter. „Das vereinte Unternehmen wird allen Kunden – von Anwendungsentwicklern über Netzwerkingenieure bis hin zu Sicherheitsspezialisten – die erforderlichen Tools an die Hand geben, um die Verfügbarkeit und Sicherheit ihrer Anwendungen auf jeder Plattform zu gewährleisten, vom Rechenzentrum des Unternehmens bis hin zu Private und Public Clouds.“

F5 wird das aktuelle Angebot von NGINX um Sicherheitslösungen von F5 erweitern und die Cloud-nativen Innovationen von F5 mit der Software-Load-Balancing-Technologie von NGINX integrieren. Dadurch kann F5 Anwendungsdienste für moderne, containerisierte Anwendungen schneller auf den Markt bringen. Darüber hinaus wird F5 seine globale Vertriebsorganisation, Channel-Infrastruktur und sein Partner-Ökosystem nutzen, um den Vertrieb von NGINX-Lösungen an Unternehmenskunden auszubauen.

„NGINX und F5 verfolgen dieselbe Mission und Vision. Wir sind beide davon überzeugt, dass Anwendungen das Herzstück der digitalen Transformation bilden. Und wir sind uns einig, dass eine durchgängige Anwendungsinfrastruktur – vom Code bis zum Kunden – erforderlich ist, um Anwendungen in einer Multi-Cloud-Umgebung bereitzustellen“, sagte Gus Robertson, CEO von NGINX, Inc. „Ich freue mich darauf, diesen Weg fortzusetzen und die Stärke der Open-Source-Innovationen von NGINX mit der führenden Position von F5 im ADC-Bereich und seiner Reichweite im Unternehmensmarkt zu verbinden. F5 gewinnt mit speziell für DevOps entwickelten Lösungen an Tiefe, während NGINX durch den Zugang zu Zehntausenden von Kunden und Partnern an Breite gewinnt.“

Die florierende Open-Source-Community von NGINX war einer der attraktivsten Aspekte dieses Zusammenschlusses, und F5 weiß das Vertrauen zu schätzen, das die Anwender-Community in die Technologie von NGINX setzt. Open Source ist ein zentraler Bestandteil der Multi-Cloud-Strategie von F5 und eine treibende Kraft für die nächste Innovationsphase des Unternehmens. Daher verpflichtet sich F5, die Innovation kontinuierlich voranzutreiben und verstärkt in das Open-Source-Projekt NGINX zu investieren, um die weitverbreiteten Anwender-Communities von NGINX zu unterstützen. F5 geht davon aus, dass der Zusammenschluss mit NGINX die Produktintegrationen mit führenden Open-Source-Projekten beschleunigen und die starken Technologiepartnerschaften mit Open-Source-Anbietern weiter ausbauen wird.

Nach Abschluss der Übernahme wird F5 die Marke NGINX beibehalten. Gus Robertson wird gemeinsam mit den NGINX-Gründern Igor Sysoev und Maxim Konovalov zu F5 wechseln und NGINX weiterhin leiten. Robertson wird Mitglied des oberen Managementteams von F5 und direkt an François Locoh-Donou berichten. F5 wird die Geschäftstätigkeit von NGINX in San Francisco, Kalifornien, sowie an weiteren Standorten weltweit fortführen.

Transaktionsdetails

Die Übernahme von NGINX dürfte das Wachstum der Softwareumsätze von F5 beschleunigen und den Anteil der Softwareumsätze am Gesamtumsatz des Unternehmens im Geschäftsjahr 2019 erhöhen. Sie sichert die Ziele von F5 für Horizon 2 (Geschäftsjahre 2021 bis 2022): ein Umsatzwachstum im mittleren bis hohen einstelligen Prozentbereich und ein zweistelliges Wachstum des Non-GAAP-Ergebnisses je Aktie. Kurzfristig erwartet das Unternehmen, dass die Übernahme und organische Investitionen in neue und aufstrebende Lösungen in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zu einer moderaten Verwässerung des Ergebnisses führen werden.

Nach Abschluss der Übernahme von NGINX gab F5 den folgenden Ausblick für Horizon 1 (Geschäftsjahr 2019 bis Geschäftsjahr 2020):

1 Software umfasst eigenständige Virtual Editions, einschließlich Abonnement- und nutzungsbasierter Modelle sowie As-a-Service-Angebote

Alle im Ausblick enthaltenen zukunftsgerichteten Nicht-GAAP-Kennzahlen schließen Schätzungen für die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte, Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, wesentliche Auswirkungen von Steuergesetzen und der gerichtlichen oder behördlichen Auslegung steuerlicher Vorschriften, einschließlich der Auswirkungen von Ertragsteuerreformen, einmalige Ertragsteueranpassungen, Wertberichtigungen auf latente Steueransprüche sowie die Ertragsteuereffekte der Nicht-GAAP-Bereinigungen aus. Ebenfalls unberücksichtigt bleiben die Auswirkungen etwaiger Restrukturierungsaufwendungen, Kosten für die Aufgabe von Standorten oder sonstiger einmaliger Aufwendungen, die im betreffenden Zeitraum anfallen können. Aufgrund der insgesamt hohen Schwankungsbreite und geringen Vorhersehbarkeit der meisten der vorstehend ausgeschlossenen Posten ist F5 nicht in der Lage, ohne unverhältnismäßigen Aufwand eine zukunftsgerichtete Überleitung der Nicht-GAAP-Prognosekennzahlen auf die entsprechenden Kennzahlen nach den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (U.S. GAAP) vorzulegen. Wesentliche Änderungen bei einem dieser Posten könnten erhebliche Auswirkungen auf unsere Prognose und unsere künftigen GAAP-Ergebnisse haben. Bestimmte ausgeschlossene Posten, wie die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte und Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, fallen in der Regel in jedem Quartal an; ihre Höhe schwankte jedoch in der Vergangenheit und kann auch künftig von Quartal zu Quartal erheblich variieren.

F5 beabsichtigt, die Transaktion mit den in seiner Bilanz ausgewiesenen liquiden Mitteln zu finanzieren. Im Zusammenhang mit der Transaktion setzt das Unternehmen sein Aktienrückkaufprogramm für Stammaktien aus. Das Unternehmen wird die Marktbedingungen und weitere Faktoren, darunter den Kapitalbedarf von F5, weiterhin prüfen, um zu entscheiden, wann und ob das Programm fortgesetzt wird und in welchem Umfang. Das Programm sieht keine Mindestanzahl zu erwerbender Aktien vor und kann jederzeit geändert, ausgesetzt oder eingestellt werden.

Die Übernahme wurde von den Verwaltungsräten von F5 und NGINX genehmigt und erhielt nach Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung die erforderliche Zustimmung der NGINX-Aktionäre. Sie steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen und weiterer üblicher Vollzugsbedingungen und wird voraussichtlich im zweiten Kalenderquartal 2019 abgeschlossen.

Foros fungierte bei dieser Transaktion als Finanzberater und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati beriet F5 in rechtlichen Fragen. Qatalyst Partners war als Finanzberater für NGINX tätig.

Details zur Telefonkonferenz für Investoren

F5 veranstaltet heute, am 11. März 2019, ab 17:30 Uhr ET einen Live-Webcast und eine Telefonkonferenz, um die Transaktion zu erörtern. Der Live-Webcast ist abrufbar unter: https://www.f5.com/company/investor-relations.

Um sich in den USA telefonisch an der Live-Konferenz zu beteiligen, wählen Sie 800-593-9913. Außerhalb der USA wählen Sie +1-212-287-1824. Bitte rufen Sie 10 Minuten vor Beginn der Konferenz an. Die Aufzeichnung des Webcasts wird auf der Website von F5 archiviert.

Weitere Informationen

• Schreiben von CEO François Locoh-Donou an die F5-Mitarbeiter zur Ankündigung der Übernahme von NGINX – Blogbeitrag im F5 Newsroom
• NGINX wird Teil von F5 – Blogbeitrag von NGINX-CEO Gus Robertson

Über F5

F5 (NASDAQ: FFIV) gibt den weltweit größten Unternehmen, Dienstleistern, Behörden und Verbrauchermarken die Freiheit, jede Anwendung überall sicher und zuverlässig bereitzustellen. F5 bietet Cloud- und Sicherheitsanwendungsdienste, mit denen Unternehmen die Infrastruktur ihrer Wahl nutzen können, ohne Abstriche bei Geschwindigkeit und Kontrolle machen zu müssen. Weitere Informationen finden Sie unter f5.com. Sie können auch @f5networks auf Twitter folgen oder uns auf LinkedIn und Facebook besuchen, um mehr über F5, seine Partner und Technologien zu erfahren.

F5 ist eine Marke oder Dienstleistungsmarke von F5 Networks, Inc. in den USA und anderen Ländern. Alle anderen hier genannten Produkt- und Unternehmensnamen können Marken ihrer jeweiligen Eigentümer sein.

Über NGINX

NGINX, Inc. ist das Unternehmen hinter dem beliebten Open-Source-Projekt, dem mehr als 375 Millionen Websites vertrauen. Wir bieten eine Reihe von Technologien für die Entwicklung und Bereitstellung moderner Anwendungen. Die NGINX Application Platform ermöglicht es Unternehmen im digitalen Wandel, veraltete monolithische Anwendungen zu modernisieren und neue, auf Microservices basierende Anwendungen bereitzustellen. Unternehmen wie Netflix, Starbucks und McDonalds setzen auf NGINX, um Kosten zu senken, die Ausfallsicherheit zu verbessern und Innovationen zu beschleunigen. Zu den Investoren von NGINX gehören Blue Cloud Ventures, e.ventures, Goldman Sachs, Index Ventures, MSD Capital, NEA, Runa Capital und Telstra Ventures.

Zukunftsgerichtete Aussagen von F5

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, darunter unter anderem Aussagen zur anhaltenden Stärke und Dynamik des Geschäfts von F5, zur künftigen finanziellen Entwicklung, zum sequenziellen Wachstum, zu den prognostizierten Umsätzen einschließlich der Zielspannen für Umsatz und Ergebnis, zu Erträgen, zum Ergebnis je Aktie, zu Annahmen hinsichtlich der Anzahl und des Kurses der Aktien, zu Aktienrückkäufen, zur Nachfrage nach Netzwerklösungen für die Anwendungsbereitstellung, Anwendungsbereitstellungsdiensten, Sicherheits- und Softwareprodukten, zu Erwartungen hinsichtlich künftiger Dienstleistungen und Produkte, künftiger Kunden und Märkte sowie des Nutzens von Produkten und zu weiteren Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen und zukunftsgerichtet sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen den Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Aufgrund bestimmter Risikofaktoren können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen prognostizierten Ergebnissen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten sowie Annahmen und anderen Faktoren verbunden, die, sofern sie nicht vollständig eintreten oder sich als unzutreffend erweisen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens oder die Ergebnisse der Branche wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit dargestellten künftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: die Akzeptanz unserer neuen Angebote in den Bereichen Datenverkehrsmanagement, Sicherheit, Anwendungsbereitstellung, Optimierung, Software und F5aaS durch die Kunden; die rechtzeitige Entwicklung, Einführung und Akzeptanz weiterer neuer Produkte und Funktionen von F5 oder seinen Wettbewerbern; Wettbewerbsfaktoren, darunter insbesondere Preisdruck, Branchenkonsolidierung, der Eintritt neuer Wettbewerber in die Märkte von F5 sowie neue Produkt- und Marketinginitiativen unserer Wettbewerber; höhere Verkaufsrabatte; die geschäftlichen Auswirkungen der Übernahme von NGINX und mögliche nachteilige Reaktionen oder Veränderungen der Geschäfts- oder Mitarbeiterbeziehungen, einschließlich solcher, die sich aus der Ankündigung oder dem Abschluss der Übernahme ergeben; Unsicherheiten hinsichtlich des Zeitpunkts der Transaktion; unsichere weltwirtschaftliche Bedingungen, die zu einer geringeren Kundennachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen sowie zu Veränderungen im Zahlungsverhalten der Kunden führen können; die weltwirtschaftliche Lage und Unsicherheiten im geopolitischen Umfeld; die Gesamtausgaben für Informationstechnologie; Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Patenten, geistigem Eigentum, Aktionärsangelegenheiten und anderen Sachverhalten sowie behördliche Untersuchungen; Naturkatastrophen; eine Pandemie oder Epidemie; die Fähigkeit von F5, Vertriebsbeziehungen aufrechtzuerhalten, auszubauen und effektiv zu nutzen; die Fähigkeit von F5, qualifizierte Mitarbeiter in den Bereichen Produktentwicklung, Marketing, Vertrieb, professionelle Dienstleistungen und Kundensupport zu gewinnen, zu schulen und zu halten; die Fähigkeit von F5, auf internationalen Märkten zu expandieren; die Unvorhersehbarkeit des Vertriebszyklus von F5; das Aktienrückkaufprogramm von F5 für Stammaktien und die damit verbundenen Aktivitäten, wobei Abweichungen unter anderem aus Maßnahmen des Unternehmens, seiner Geschäftsleitung oder seines Verwaltungsrats in Bezug auf den Geschäftsbetrieb oder die Strategie sowie aus Aktivitäten und Bedingungen im Zusammenhang mit der Preisbildung, dem Handel, dem Kapitalbedarf und dem Rückkauf von F5-Stammaktien resultieren können, einschließlich einer fortgesetzten Aussetzung, Änderung oder Einstellung des Aktienrückkaufprogramms; die künftigen Kurse der F5-Stammaktien; sowie weitere Risiken und Unsicherheiten, die in unseren bei der Securities and Exchange Commission eingereichten oder ihr zur Verfügung gestellten Unterlagen ausführlicher beschrieben sind, darunter unsere jüngsten Berichte auf Formblatt 10-K und Formblatt 10-Q, unsere aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K sowie andere Unterlagen, die wir gegebenenfalls von Zeit zu Zeit einreichen oder zur Verfügung stellen und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den Konzernabschlüssen und den dazugehörigen Anmerkungen gelesen werden, die in den jeweils gegebenenfalls geänderten jüngsten Berichten von F5 auf den Formblättern 10-Q und 10-K enthalten sind. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung beruhen auf den zum Datum dieser Mitteilung verfügbaren Informationen und werden in ihrer Gesamtheit durch diesen Warnhinweis eingeschränkt. F5 übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu überarbeiten oder zu aktualisieren.

Überleitung von GAAP zu Non-GAAP

Das Management von F5 bewertet die Geschäftstätigkeit und trifft operative Entscheidungen anhand verschiedener betrieblicher Kennzahlen. Diese Kennzahlen basieren im Allgemeinen auf den Umsatzerlösen aus Produkten und Dienstleistungen sowie auf bestimmten damit verbundenen Kosten, beispielsweise Umsatzkosten, Forschungs- und Entwicklungskosten, Vertriebs- und Marketingkosten sowie allgemeinen Verwaltungskosten. Eine dieser Kennzahlen ist der Nettogewinn ohne aktienbasierte Vergütungen, Abschreibungen auf erworbene immaterielle Vermögenswerte, akquisitionsbezogene Aufwendungen nach Steuern sowie bestimmte einmalige Steueraufwendungen und -vorteile. Dabei handelt es sich um eine nicht auf GAAP basierende Finanzkennzahl gemäß Abschnitt 101 der Regulation G des Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils geltenden Fassung. Diese Kennzahl umfasst den GAAP-Nettogewinn unter Ausschluss – soweit zutreffend – von aktienbasierten Vergütungen, Abschreibungen auf erworbene immaterielle Vermögenswerte, Prozesskosten, Restrukturierungsaufwendungen, Kosten für die Aufgabe von Standorten, Gewinnen aus Patentverkäufen, einmaligen Steueraufwendungen und -vorteilen sowie akquisitionsbezogenen Aufwendungen. Diese Kennzahl für den Nicht-GAAP-Nettogewinn wird um den Betrag zusätzlicher Steuern oder Steuervorteile bereinigt, die das Unternehmen erfassen würde, wenn es zur Berechnung seiner Steuerschuld Nicht-GAAP-Ergebnisse anstelle von GAAP-Ergebnissen heranzöge. Aktienbasierte Vergütungen sind nicht zahlungswirksame Aufwendungen, die F5 seit dem 1. Juli 2005 gemäß den Bestimmungen zur Erfassung des beizulegenden Zeitwerts in der Accounting Standards Codification ("ASC") Topic 718 Compensation—Stock Compensation (aktienbasierte Vergütung) des Financial Accounting Standards Board („FASB“) („FASB ASC Topic 718“) bilanziert. Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte sind nicht zahlungswirksame Aufwendungen. Anleger sollten beachten, dass die Nutzung immaterieller Vermögenswerte zu den in den dargestellten Zeiträumen erzielten Umsatzerlösen beigetragen hat und auch in künftigen Zeiträumen zu den Umsatzerlösen beitragen wird. Akquisitionsbezogene Aufwendungen umfassen Honorare für professionelle Dienstleistungen, die im Zusammenhang mit Akquisitionen angefallen sind. Darüber hinaus wurden einmalige Kosten im Zusammenhang mit der Verlegung des Unternehmenshauptsitzes bei der Ermittlung des Nicht-GAAP-Ergebnisses und des Nicht-GAAP-Ergebnisses je Aktie im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2019 vom GAAP-Nettogewinn ausgenommen.

Das Management ist der Ansicht, dass der Non-GAAP-Nettogewinn je Aktie dem Management und den Anlegern nützliche ergänzende Informationen über die Leistung des Kerngeschäfts des Unternehmens liefert und Vergleiche mit den historischen Betriebsergebnissen des Unternehmens erleichtert. Obwohl das Management von F5 diese Non-GAAP-Kennzahl für die Beurteilung der Leistung des Kerngeschäfts als nützlich erachtet, ist ihre Aussagekraft für das Management begrenzt, da die aus solchen Kennzahlen ausgeschlossenen Posten wesentliche Auswirkungen auf den gemäß GAAP berechneten Gewinn und Gewinn je Aktie von F5 haben könnten. Daher wird das Management von F5 seine Non-GAAP-Kennzahlen für den Gewinn und den Gewinn je Aktie zusammen mit den entsprechenden GAAP-Kennzahlen heranziehen, um diesen Einschränkungen bei der Beurteilung der Leistung des Kerngeschäfts des Unternehmens Rechnung zu tragen. Anleger sollten diese Non-GAAP-Kennzahlen ergänzend zu und nicht als Ersatz für Finanzkennzahlen gemäß GAAP betrachten.

F5 ist der Ansicht, dass die Darstellung seiner Nicht-GAAP-Kennzahlen für den Gewinn und den Gewinn je Aktie Anlegern ein zusätzliches Instrument zur Beurteilung der Leistung des Kerngeschäfts des Unternehmens bietet und auch vom Management für die eigene Bewertung der Unternehmensleistung herangezogen wird. Anlegern wird empfohlen, die GAAP-Ergebnisse als aussagekräftigsten Maßstab für die finanzielle Leistung zu betrachten. Obwohl die GAAP-Ergebnisse umfassender sind, stellt das Unternehmen den Anlegern diese ergänzenden Kennzahlen zur Verfügung, da sie in Verbindung mit einer Überleitung auf GAAP-Basis zusätzliche Einblicke in die operative Leistung und die Finanzergebnisse des Unternehmens ermöglichen können.

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